Dôsledky podpisu spoločenskej zmluvy o pracovnej činnosti neoprávnenou osobou. Zmluvu podpísala neoprávnená osoba – súdna prax

Nové vydaniečl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie

1. Ak neexistuje oprávnenie konať v mene inej osoby alebo ak je toto oprávnenie prekročené, transakcia sa považuje za uzavretú v mene a v záujme osoby, ktorá ju uskutočnila, pokiaľ iná osoba (zastúpená osoba) následne schvaľuje túto transakciu.

Pred schválením transakcie zastúpeným má druhá strana prostredníctvom žiadosti osobe, ktorá transakciu uskutočnila alebo zastúpenému, právo ju odmietnuť v jednostranne, okrem prípadov, keď pri transakcii vedela alebo mala vedieť o nedostatku oprávnenia osoby uskutočňujúcej obchod alebo o ich prekročení.

2. Následným schválením obchodu zastúpeným pre neho vzniká, mení sa a zaniká občianske práva a povinnosti vyplývajúce z tejto transakcie od okamihu jej dokončenia.

3. Ak zastúpený odmietol schváliť obchod alebo odpoveď na ponuku zastúpenému na schválenie nebola doručená v r. primeraný čas, má druhá zmluvná strana právo požadovať od neoprávnenej osoby, ktorá transakciu uskutočnila, vykonanie transakcie alebo právo ju jednostranne odmietnuť a požadovať od tejto osoby náhradu strát. Straty nie sú predmetom náhrady, ak počas transakcie druhá strana vedela alebo mala vedieť o nedostatku oprávnenia alebo o ich prekročení.

Komentár k čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie

Nesúhlas predmetu spáchaný „za neho“ nie autorizovaná osoba transakcia znamená, že nevzniká vzťah zastupovania a práva a povinnosti z tejto transakcie vznikajú výlučne neoprávnenej osobe.

Arbitrážna prax.

Pri riešení sporov súvisiacich s aplikáciou odseku 2 čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie by súdy mali vziať do úvahy, že priame následné schválenie transakcie najmä zastúpeným možno chápať ako písomný alebo ústny súhlas bez ohľadu na to, či je adresovaný priamo protistrane v transakcia; uznanie nároku protistrany ako zastúpeného; konkrétne úkony zastúpeného, ak z nich vyplýva schválenie transakcie (napríklad úplná alebo čiastočná platba za tovar, práce, služby, ich prevzatie do užívania...).

Pri posudzovaní súdom okolností nasvedčujúcich súhlasu zastúpeného - právnická osoba príslušnej transakcie, treba vziať do úvahy, že bez ohľadu na formu schválenia musí pochádzať od orgánu alebo osoby splnomocnenej zákonom, zakladajúcimi dokumentmi alebo dohodou na uzatváranie takýchto transakcií alebo vykonávanie úkonov, ktoré možno považovať za súhlas.

Úkony zamestnancov predloženej povinnosti na plnenie môžu na základe konkrétnych okolností prípadu naznačovať súhlas, pokiaľ tieto úkony boli súčasťou ich služobných (pracovných) povinností, alebo boli založené na plnomocenstve, resp. oprávnenie zamestnancov vykonávať takéto úkony bolo zrejmé zo situácie, v ktorej konali (odsek 2 ods. 1 článku 182 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie) (informačný list Prezídia Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie). Ruská federácia z 23. októbra 2000 N 57).

Ďalší komentár k čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie

1. Ako sa uvádza v informačnom liste Prezídia Ruskej federácie z 23. októbra 2000 N 57 „O niektorých otázkach v praxi uplatňovania článku 183 Občianskeho zákonníka Ruská federácia"(Vestník Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie. 2000. N 12), v prípadoch prekročenia právomocí orgánu právnickej osoby pri uzatváraní obchodu nemožno použiť odsek 1 článku 183; v závislosti od okolností v konkrétnom prípade sa súd musí riadiť článkami 168, 174 Občianskeho zákonníka.

2. Keďže pravidlá upravujúce účasť právnických osôb vo vzťahoch upravených podľa civilné právo(Doložka 2, článok 124 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie), ak transakciu uzavrie v mene verejnej právnickej osoby jej orgán nad rámec jej kompetencie, takáto transakcia sa považuje za neplatnú (článok 168 Občianskeho zákonníka). Kódex Ruskej federácie). Na tieto právne vzťahy sa článok 183 nevzťahuje.

3. Odsek 1 čl. 183 platí bez ohľadu na to, či druhá strana vedela, že zástupca koná prekročenie alebo nedostatok oprávnenia.

4. Pod priamym následným schválením transakcie zastúpeným sa rozumie najmä: písomný alebo ústny súhlas bez ohľadu na to, či je adresovaný priamo protistrane v transakcii; uznanie nároku protistrany ako zastúpeného; konkrétne úkony zastúpeného, ak naznačujú schválenie transakcie (napríklad úplná alebo čiastočná platba za tovar, práce, služby, ich prijatie do užívania, úplné alebo čiastočné zaplatenie úrokov z istiny, ako aj zaplatenie pokuta atď.); uzavretie ďalšej transakcie, ktorá zabezpečuje prvú alebo je uzavretá na základe alebo modifikácie prvej; žiadosť o odklad alebo splátkový kalendár; prijatie príkazu na inkaso.

Ak je zastúpený právnickou osobou, potom je potrebné vziať do úvahy, že bez ohľadu na formu súhlasu musí pochádzať od orgánu alebo osoby splnomocnenej zákonom, zakladajúcimi listinami alebo dohodou na uzatváranie takýchto obchodov alebo na vykonávanie úkonov, ktoré môžu byť považovať za schválenie. Úkony zamestnancov záväzku predložené na plnenie záväzku môžu na základe konkrétnych okolností prípadu naznačovať súhlas, ak tieto úkony boli súčasťou ich služobných (pracovných) povinností alebo boli založené na plnomocenstve. , alebo oprávnenie zamestnancov na takéto úkony bolo zrejmé zo situácie, v ktorej konali.

Zmluvu podpísala neoprávnená osoba - arbitrážna prax o tejto problematike je rozsiahly, čo kompenzuje jeho pomerne skromnú úpravu v legislatíve. V článku nižšie túto otázku podrobne zvážime a tiež vám povieme, kedy a ako presne čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, venovaný dôsledkom uzavretia transakcie bez oprávnenia na takéto kroky.

Legislatíva o právomociach pri podpise zmluvy

Podľa odseku 1 čl. 182 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie zástupcovia vykonávajú transakcie v záujme zastúpených na základe svojich právomocí. Dôsledky v podobe vzniku, zmeny alebo zániku práv a povinností zastúpeného pritom nastávajú len v prípadoch, keď zástupca konal v rámci právomocí, ktoré mu boli zverené.

Pojem „neoprávnená osoba“ zavádza odsek 1 čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, podľa ktorého sa za takú uznáva osoba, ktorá buď vôbec nemala príslušné právomoci, alebo jej boli zverené, ale presahovala ich. Samotný pojem autorita a jej limity však v zákone absentujú. V oblasti občianskeho práva je právomoc definovaná ako oprávnenie konať vo vzťahoch s tretími osobami (vrátane uskutočňovania transakcií) v mene niekoho iného.

V Rusku bola vyjadrená myšlienka, že je tiež potrebné rozlišovať medzi významným a nevýznamným prekročením autority v závislosti od dôsledkov pre imaginárneho zastúpeného. Prekročenie bude významné len vtedy, ak konanie zástupcu nebolo spáchané v záujme zastúpeného. V takom prípade platí čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.

Vyzerá to ako norma medzinárodné právo, podľa ktorého má zástupca právo vykonávať akékoľvek úkony, ak smerujú k dosiahnutiu cieľov vyplývajúcich z právomocí. Tento prístup sa nachádza aj v ruskej súdnej praxi pri podpise dohody neoprávnenou osobou (podrobnosti nižšie).

Stanovenie limitov platných oprávnení

Platné sú oprávnenia, ktoré sú založené na jednom z nasledujúcich dokumentov:

splnomocnenie;
právo;
akt vládneho orgánu alebo miestnej samosprávy.

Najčastejšie súdy riešia právoplatné splnomocnenia na základe splnomocnenia. kde:

Ak splnomocnenie používa všeobecný jazyk, súdy sa môžu odchýliť od doslovného výkladu jeho textu. 2. PPS teda naznačil (rozhodnutie zo dňa 30.11.2017 vo veci č. A29-1221 / 2017), že „plnomocenstvá boli prakticky neobmedzené, týkali sa práce, majetku, vzťahov s verejnosťou a boli udelené na obdobie r. 20 rokov s právom substitúcie“. Tieto okolnosti podľa súdu svedčili o úplnej kontrole činnosti organizácie zo strany zástupcu, dávali mu právo vykonávať akékoľvek transakcie, vrátane prijímania nájomné. To znamená, že súd upozornil na celkový objem a šírku právomocí, na ich lehotu a dokonca aj na možnosť zámeny.
Ak sú splnomocnenia formulované konkrétne, súd pravdepodobne vyloží text takejto plnej moci doslovne. Súd napríklad v jednom z prípadov zistil, že zástupca nemá právo uzatvárať nájomné zmluvy hnuteľný majetok, keďže v plnomocenstve boli uvedené len zmluvy o prenájme priestorov, dodávke tovaru a poskytovaní služieb. V dôsledku toho, keďže neexistoval dôkaz o schválení transakcie, bola vyhlásená za neuzatvorenú (rozhodnutie 15. AAC zo dňa 18. júla 2017 vo veci č. A01-1878 / 2016).

Koncept viditeľných (implikovaných) právomocí

Absencia dokumentu potvrdzujúceho oprávnenie sama osebe ešte nie je základom pre uznanie transakcie ako uzavretej neoprávnenou osobou. V ods. 2 s. 1 čl. 182 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie uvádza, že právomoc môže pochádzať aj zo situácie, v ktorej zástupca pôsobí.

Vo vede sa takéto schopnosti nazývajú viditeľné alebo implikované. Na ich rozpoznanie je potrebný taký súbor okolností, za ktorých rozumný účastník civilný obeh(protistrana transakcie) nemožno pochybovať o tom, že osoba má príslušné oprávnenie. Ako príklad zákonník uvádza pokladníkov a maloobchodníkov (súdy však toto pravidlo uplatňujú v iných prípadoch).

Kedy súdy uznajú, že právomoci boli zrejmé z prostredia?

Tu je niekoľko príkladov:

Výnos Rozhodcovského súdu Moskovskej oblasti zo dňa 4. apríla 2017 vo veci č. А40-60568/2016. Žalovaný namietal, že neexistujú dôkazy o dodaní tovaru, nakoľko neexistujú doklady potvrdzujúce oprávnenie osôb podpisujúcich prepravné listy. Zo situácie podľa súdu vyplývali oprávnenia týchto osôb, keďže:

tovar bol zakaždým doručený do skladu žalovaného a odovzdaný skladníkom;
nákladné listy opečiatkoval žalovaný a osoby, ktoré nezastávajú zodpovedné funkcie, nemajú prístup k pečati;
o falšovaní faktúr podľa čl. 161 Kódexu arbitrážneho konania Ruskej federácie nebol vyhlásený.

Uznesenie 4. AAVŠ zo dňa 1.11.2017 vo veci č. A10-997 / 2017. Prítomnosť právomocí podľa situácie bola stanovená len na základe jednej skutočnosti prístupu zamestnanca organizácie do priestorov.
Rozhodnutie 6. AAVŠ zo dňa 07.01.2016 vo veci č. A73-1743 / 2016. V tomto prípade súd vymáhal od odporcu-kupujúceho len časť dlhu zo zmluvy o dodávke, keďže mal za to, že prevzatie tovaru ním na konkrétny nákladný list navrhovateľ-dodávateľ nepreukázal. Súd vzal do úvahy, že:

faktúra bola podpísaná neoprávnenou osobou (text splnomocnenia bol vykladaný doslovne, faktúry sa nenachádzali v zozname podpísaných dokumentov);
na faktúre nebola pečať;
žalobca nepreukázal súhlas žalovaného s obchodom na dodanie tovaru podľa tejto faktúry;
nebolo preukázané, že tovar bol vyložený v sklade odporcu, preto nie je možné uznať ani prítomnosť oprávnenia podpisovateľa za danej situácie.

Zmluvu podpísala neoprávnená osoba - dôsledky pre zástupcu

Teoreticky sa osoba, ktorá vstúpila do transakcie bez oprávnenia, stáva jej stranou a namiesto údajného zástupcu nadobúda príslušné práva a povinnosti. V praxi to nie je vždy možné z objektívnych dôvodov, napr.

z dôvodu potreby osobitného právneho postavenia;
totožnosť zmluvnej strany;
nedostatok licencie.

Okrem toho nie je možné uložiť občanovi, ktorý zastupuje záujmy obchodná organizácia, záväzky z transakcií súvisiacich s dodávkou energie alebo plynu, prepravou, dodávkou a pod. Ak hovoríme o autorskej zákazkovej zmluve, nebudú uspokojené potreby objednávateľa, ktorý počítal s iným dodávateľom. Podobné ponuky sa vyhlási za neplatné alebo za neplatné, podľa toho, o aký prípad ide.

V súdnej praxi existuje reštriktívny výklad pravidla o dôsledkoch pre neoprávnenú osobu: nastanú, ak s tým druhá strana transakcie súhlasí. Tieto dôsledky boli napokon stanovené práve na ochranu záujmov tejto strany (rozhodnutie 14. AAC zo dňa 7. 3. 2012 vo veci č. A-44-6445 / 2011).

Uvažované dôsledky však pri závere nenastanú dodatočná dohoda do už súčasná zmluva. Ostatné ustanovenia čl. Na takúto dohodu sa vzťahujú ustanovenia 183 Občianskeho zákonníka (bod 124 uznesenia pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie z 23. júna 2015 č. 25, ďalej len PP č. 25). Ak záver nebude schválený, môže byť vyhlásený za neplatný na základe neplatnosti (bod 6 informačný list Najvyšší arbitrážny súd Ruskej federácie zo dňa 20. októbra 2000 č. 57, ďalej len IP č. 57).

Dôsledky pre osobu zastúpenú pri schvaľovaní transakcie

Z predmetných transakcií pre zastúpeného nevznikajú práva a povinnosti. Najvyšší súd Ruskej federácie upozornil na skutočnosť, že všetky nároky voči zástupcom z takýchto transakcií podliehajú zamietnutiu, pokiaľ nebude preukázané ich následné schválenie (odsek 1, bod 123 PP č. 25).

Nepoznáte svoje práva?

Zastupovaná osoba to môže vyhlásiť priamo, ale existujú aj úkony uznávané praxou, ktoré svedčia o schválení (odsek 2, bod 123 PP č. 25):

Prijatie zbierky.
Uznanie pohľadávky.
Žiadosť o odklad / plán splátok.
Uskutočnenie/schválenie ďalšej transakcie, ktorá zabezpečuje prvú transakciu alebo je zameraná na jej zmenu či vykonanie.
Vykonanie podmienok transakcie, prijatie vykonania (úplného alebo čiastočného), podpísanie aktu o zmierení, platby za porušenie záväzkov.

Schválenie tak môže byť potvrdené písomne, ústne, ako aj implicitnými úkonmi. A nezáleží na tom, komu je určený - zástupcovi alebo protistrane.

Súhlas však musí pochádzať od osoby, ktorá je oprávnená uzatvárať tento typ transakcií alebo úkonov na ich schválenie (odsek 3 ods. 123 PP č. 25). Napríklad vedúci organizácie môže schváliť transakciu zamestnanca organizácie, ale ostatní zamestnanci organizácie sú tiež oprávnení urobiť to, ak príslušné kroky boli súčasťou ich Pracovné povinnosti, boli založené na plnomocenstve alebo vyplývali zo situácie (ods. 4 ods. 123 PP č. 25).

Schválenie transakcie znamená jej „uzdravenie“. Práva a povinnosti medzi zastúpeným a protistranou vznikajú od momentu jeho vzniku (majú spätnú účinnosť).

Súdny spor o následnom schválení transakcií

Najčastejšie sa odkazuje na čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie bezohľadní účastníci občianskych transakcií, aby sa predišlo následkom nesprávneho plnenia záväzkov. Samotné podpísanie dohody alebo dokumentov potvrdzujúcich skutočnosti dodania, vykonania práce alebo poskytnutia služieb neoprávnenou osobou však nepomôže vyhnúť sa tomu - o tom svedčí početná prax.

Napríklad AC riešenie Sverdlovská oblasť zo dňa 03.06.2018 vo veci č. А60-56352/2017, kedy sa žalobca domáhal na súde vymáhania dlhu z dodávateľskej zmluvy od žalovaného. Žalovaný poukázal na absenciu zmluvných vzťahov, medzi argumentmi označil podpisovanie prepravných listov neoprávnenou osobou z jeho strany. Súd tento argument zamietol, pretože existovali jasné kroky na schválenie podpisu faktúr:

ich premietnutie do knihy nákupov žalovaného, prevedené do daňový úrad získať odpočet;
podpísanie aktu o zmierení vzájomných vyrovnaní stranami.

Existujú aj prípady, kedy súdy aplikovali čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie týkajúci sa schvaľovania konania neoprávnenej osoby, nie transakcií. Súd zamietol najmä tvrdenie žalovaného, že reklamácie boli podpísané neoprávnenou osobou, nakoľko vedúci žalobcu potvrdil, že reklamácie boli zaslané s jeho vedomím a tieto úkony schválil. Toto znamenalo reklamačný poriadok riešenie sporu je dodržané (vyhláška FAS VVO zo dňa 26. januára 2008 vo veci č. A29-2641 / 2008).

Dôsledky podpisu zmluvy neoprávnenou osobou pre protistranu

Protistrana, s ktorou neoprávnená osoba uzavrela transakciu, ju môže jednostranne odmietnuť (odsek 2, odsek 1, článok 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). Na to musia byť súčasne splnené tri podmienky:

Zastupovaný zatiaľ obchod neschválil.
V čase transakcie protistrana nevedela alebo nemala vedieť o nedostatku právomocí pseudozástupcu alebo ich prekročení (t. j. bola v dobrej viere).
Odmietnutie transakcie sa oznamuje zástupcovi alebo zastúpenému (zákon neustanovuje formu žiadosti).

Osoba, ktorá nepreukázala náležitú starostlivosť pri kontrole prihlasovacích údajov alebo vedome umožnila uzavretie obchodu s neoprávnenou osobou, nedodržiava odsek 2, a preto nie je oprávnená transakciu odmietnuť. Napríklad, ak je dohoda uzavretá s organizáciou zastúpenou jej vedúcim v čase, keď je v Jednotnom štátnom registri právnických osôb uvedená úplne iná osoba. Predpokladá sa, že protistrana v takýchto prípadoch mohla skontrolovať autoritu, ale neurobila to, takže je viazaná transakciou (aj keď nie so zastúpeným, ale so zástupcom).

Je pozoruhodné, že súdy uznávajú ako uzavreté zmluvy podpísané vedúcim organizácie, rozhodnutie o vymenovaní ktorého bolo následne zrušené (vyhláška Federálnej protimonopolnej služby Ďalekého východu z 2. novembra 2012 vo veci č. A51-22001 / 2011). To isté možno povedať o prípade podpísania dohody splnomocnením vydaným prednostovi, ktorého vymenovanie bolo napadnuté a zrušené (vyhláška AC VVO zo dňa 09.11.2017 vo veci č. A33-28434 / 2016 ).

Protistrany, ktoré odmietli transakciu na základe ods. 2 s. 1 čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, môže požadovať náhradu za straty od pseudozástupcu (článok 3 článku 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Kedy je reálne uznať zmluvu ako neuzatvorenú podľa čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie?

Analýza súdnej praxe ukázala, že transakcie sa uznávajú ako neuzavreté pre osobu zastúpenú podľa čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie je pomerne zriedkavý. Na to musia byť súčasne splnené dve podmienky:

Skutočný nedostatok právomocí zástupcu alebo ich prekročenie.
Nedostatok akcií naznačujúcich schválenie transakcie.

Prvá podmienka je ťažko dokázateľná, keďže súdy doslovne nevykladajú texty splnomocnení a často uznávajú, že právomoci vyplývali zo situácie. Pri jej nedostatku dôkazov otázka schválenia transakcie ani nevzniká. Ak je možné preukázať nedostatok oprávnenia, existujú úkony, ktoré naznačujú schválenie transakcie.

Situácie, na ktoré sa vzťahuje čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie sú zriedkavé a sú spravidla spojené s nespravodlivým konaním pseudozástupcu a / alebo protistrany v transakcii. Pre prehľadnosť budeme ďalej analyzovať na príkladoch.

Príklady uznania transakcií ako neuzavretých na základe čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie

Príklad 1

Zamestnanec organizácie bol dočasne pozastavený z práce pre neprimerané výdavky Peniaze. Predtým mu vydané splnomocnenia boli zrušené, o čom dostal podpísané upovedomenie. Následne zamestnanec skončil a po výpovedi uzavrel dohodu o postúpení práva na pohľadávku v mene organizácie. Nepodnikli sa žiadne kroky na schválenie dohody. Zistil to súd bývalý zamestnanec a protistrana transakcie konala v zlej viere a vyhlásila zmluvu za neplatnú z dôvodu neplatnosti (rozhodnutie 7. AAC zo dňa 15. septembra 2015 vo veci č. A45-14146 / 2014).

Príklad 2

Bývalý šéf organizácie v jej mene uzavrel zmluvu o pôžičke. Protistrana sa žalobou domáhala vrátenia dlhu a zaplatenia súm proti zmluvnej zodpovednosti za oneskorené splatenie úveru. Dohodu však súd uznal za neuzatvorenú, keďže ku dňu jej podpisu bola na čele Jednotného štátneho registra právnických osôb vedená úplne iná osoba a neboli predložené dôkazy o schválení transakcie. V dôsledku toho súd vymáhal len hlavný dlh a úroky za použitie peňazí a nedošlo k uplatneniu zmluvnej zodpovednosti (rozhodnutie 6. zo dňa 17.06.2016 vo veci č. A04-11316 / 2015).

V akých prípadoch čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie sa neuplatňuje?

Ustanovenia čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie sa neuplatňujú, ak sa protistrana v dobrej viere spoliehala na informácie uvedené v Jednotnom štátnom registri právnických osôb ku dňu transakcie, ale ukázalo sa, že zástupca nebol oprávnený uzavrieť transakciu. Je to možné, ak organizácia včas nezmenila údaje o prednostovi (odsek 2 ods. 122 PP č. 25) a bývalý vedúci to využil. V tomto prípade sa transakcia považuje za uzavretú medzi zastupovanou právnickou osobou a protistranou v dobrej viere. Ak sa zastúpenému podarí preukázať, že údaje v Jednotnom štátnom registri právnických osôb boli zmenené proti jeho vôli, čl. 183 bude možné uplatniť.

Ustanovenie odseku 1 čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie sa neuplatňujú, ak právomoc právnickej osoby prekračuje jej právomoci - v tomto prípade čl. 174 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie (odsek 2 IP č. 57, odsek 1 veta 122 PP č. 25). Navyše to znamená len nemožnosť výskytu uvedených dôsledkov pre transakcie uskutočnené orgánom právnickej osoby. Keďže tento nie je zástupcom organizácie v zmysle čl. 182 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie sa nemôže stať účastníkom transakcie.

Následné schválenie takýchto transakcií, ako ukazuje prax, je celkom možné. Súdy uznávajú transakcie ako platné s odkazom na odsek 2 čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie (vyhláška FAS VVO z 26. septembra 2012 vo veci č. A82-11665 / 2011).

Pre ponuky verejnoprávnych subjektov(RF, jej subjekty a obce) čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie sa vo všeobecnosti neuplatňuje. Ak príslušné orgány po uzavretí transakcie prekročili svoju kompetenciu, transakcia bude neplatná.

Aby bolo možné transakciu uznať za uzavretú bez oprávnenia, je potrebné preukázať dve podmienky: skutočnú absenciu oprávnenia (aj na základe situácie) alebo ich prekročenie a neschválenie transakcie. Takúto transakciu zároveň nemožno uznať za neplatnú, keďže nie je uzatvorená na základe odseku 1 čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie (hovoríme o vzťahu medzi imaginárnym zastúpeným a protistranou). Transakcia, ktorá vznikla medzi zástupcom a protistranou (v dôsledku nedostatku oprávnenia), môže byť vyhlásená za neplatnú, ak jej vykonanie nie je možné z objektívnych dôvodov. Protistrana o určité podmienky môže odmietnuť takúto transakciu a požiadať zástupcu, aby nahradil straty.

Zmluva sa považuje za uzavretú so stranou, v mene ktorej sa podpisuje, ak druhá strana o absencii (obmedzení) oprávnenia osoby podpisovať zmluvu nevedela a ani vedieť nemala. Okrem toho sa zmluva považuje za uzavretú s organizáciou, v mene ktorej je podpísaná, ak jej vedúci alebo splnomocnený zástupca túto zmluvu schváli. Za určitých podmienok môže byť dohoda podpísaná v mene právnickej osoby s nadmernou právomocou vyhlásená za neplatnú. V ostatných prípadoch sa takáto dohoda považuje za uzavretú s osobou, ktorá ju podpísala. V takom prípade môžete od neho požadovať splnenie záväzku alebo odmietnuť zmluvu.

V akých prípadoch sa zmluva uzatvára s osobou, v mene ktorej sa podpisuje?

Zmluva sa považuje za uzavretú s osobou, v mene ktorej neoprávnená osoba konala, keď ste nevedeli, že táto osoba nemá oprávnenie zmluvu podpísať. Takáto situácia môže nastať, keď sa podľa výsledkov preverovania zdá, že osoba podpisujúca zmluvu, najmä vedúci organizácie alebo jej splnomocnenec, má potrebné právomoci, hoci to tak nie je. Uvažujme o najbežnejších z nich.

Dohodu podpísal bývalý šéf

Možno neviete, že zmluvu podpísal bývalý šéf, ak v čase podpisu zmluvy ešte nebola zapísaná informácia o zániku jeho právomocí v Jednotnom štátnom registri právnických osôb (keďže bol zvolený nový riaditeľ deň pred). A vy ste na základe výsledkov matičnej kontroly boli presvedčení, že jednáte s oprávnenou osobou, keďže ste sa v dobrej viere spoliehali na údaje v matrike.

V tejto situácii sa zmluva bude považovať za uzavretú s organizáciou. Zároveň sa nemôže vo vzťahoch s vami odvolávať na to, že údaje Jednotného štátneho registra právnických osôb sú nesprávne. Výnimkou je prípad, keď sú takéto údaje do registra zapísané proti jej vôli, napr nesprávneho správania tretie strany (článok 2, článok 51 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, článok 122 vyhlášky pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie z 23. júna 2015 N 25).

Zmluvu podpísal súčasný šéf, ktorý nemá dostatočné právomoci

Možno neviete, že vedúci organizácie nemá právo podpísať zmluvu, ak sú jeho právomoci obmedzené zakladateľskou listinou v porovnaní s tým, ako sú definované v zákone. Napríklad, keď právomoci generálny riaditeľ Charta LLC je menšia ako to, čo je uvedené v zákone LLC. Autor: všeobecné pravidlo nie je potrebné, aby ste si overovali stanovy organizácie, s ktorou uzatvárate zmluvu. Opierajúc sa o údaje Jednotného štátneho registra právnických osôb o osobách, ktoré sú oprávnené konať v mene právnickej osoby, môžete vychádzať z neobmedzeného rozsahu ich právomocí (pozri Postavenie ozbrojených síl RF). Ak v registri nie sú žiadne informácie o obmedzení oprávnení, predpokladá sa, že ste o nich nevedeli.

Výraz „konanie na základe charty“ v preambule zmluvy sám o sebe nenaznačuje, že ste boli oboznámení s chartou a vedeli ste o obmedzeniach (odsek 2, článok 51 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, doložka 22 výnosu Pléna Ozbrojených síl RF z 23.06.2015 N 25).

Upozorňujeme, že ak sa preukáže, že ste o obmedzeniach vedeli alebo mali vedieť, zmluva môže byť neplatná.

Zmluvu podpísal zástupca so zrušeným splnomocnením

Možno neviete, že splnomocnenie zástupcu bolo zrušené, ak pri podpise zmluvy predložil plnomocenstvo, z ktorého obsahu vyplývalo, že jeho platnosť ešte neuplynula.

Bola však zrušená bez upozornenia a zmluva bola podpísaná menej ako mesiac po zverejnení informácie o zrušení (napr notársky overené splnomocnenie- najneskôr v deň zapísania takýchto informácií do registra notárske úkony). Za takýchto okolností ste o zániku plnej moci nevedeli a ani vedieť nemali. Organizácia, v mene ktorej je podpísaná, sa považuje za zmluvnú stranu (články 1, 2 článku 189 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Ako môže byť dohoda schválená?

Súhlas s dohodou môže byť vyjadrený najmä nasledovne (pozri stanovisko Najvyššieho súdu Ruskej federácie, Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie):

prijatie plnenia vrátane čiastočných Kupujúci napríklad prevzal tovar na základe zmluvy o dodávke, ktorú v jeho mene podpísala neoprávnená osoba;
zaplatenie pokuty alebo iné sumy v súvislosti s porušením zmluvné záväzky vrátane čiastočných;
podpísanie aktu zmierenia dlh podľa tejto dohody;
prijatie reklamácie predložené na základe zmluvy.

Upozorňujeme, že tieto úkony musia vykonať oprávnené osoby a podpísať dokumenty (odsek 123 vyhlášky Pléna Ozbrojených síl Ruskej federácie zo dňa 23.06.2015 N 25).

Okrem toho môže byť schválenie akcie zamestnancov protistranou na plnenie zmluvy za predpokladu, že zamestnanci konali na základe splnomocnenia alebo im zo situácie vyplývali oprávnenia (odsek 123 vyhlášky Pléna ozbrojených síl Ruskej federácie z 23.6. /2015 N 25). Napríklad na strane dodávateľa bola zmluva podpísaná osobou bez oprávnenia, no neskôr špedičný vodič dodávateľa konajúci na základe plnej moci dodal tovar do skladu kupujúceho v súlade s touto zmluvou.

Schválenie transakcie znamená, že od jej vykonania vznikajú, menia sa a zanikajú práva a povinnosti z nej vyplývajúce pre zastupovanú osobu (článok 2, článok 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Upozorňujeme, že transakciu vykonanú orgánom alebo zástupcom právnickej osoby nad rámec oprávnenia nemožno schváliť. V tomto prípade môže byť vyhlásená za neplatnú (odsek 122 vyhlášky pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie z 23. júna 2015 N 25).

Čo robiť, ak je zmluva uzavretá s neoprávnenou osobou, ktorá ju podpísala

Pred schválením zmluvy stranou, v mene ktorej neoprávnená osoba konala, môžete jednostranne odstúpiť od zmluvy, ak ste vy sami konali v dobrej viere, to znamená, že ste o nedostatku oprávnenia nevedeli a nemali ste vedieť. zástupcu alebo o ich prekročení (odsek 1 čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Ak k schváleniu zmluvy nedošlo, napríklad strana nereagovala v primeranej lehote na váš návrh na schválenie transakcie, môžete (článok 3 článku 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie) :

požadovať vykonanie zmluvy od osoby, ktorá ju podpísala;
odstúpiť od zmluvy a požadovať náhradu škody od osoby podpisujúcej zmluvu. Ak ste však v čase uzavretia zmluvy vedeli alebo mali vedieť o nedostatku oprávnenia zástupcu alebo o jeho prekročení, vaše straty nebudú uhradené.

Pozor: ak zmluvná strana zastúpená neoprávnenou osobou zmluvu neschváli, nebude možné od nej súdnou cestou dosiahnuť vymáhanie. Súd zamietne nárok voči nej vyplývajúci zo zmluvy (odsek 123 vyhlášky pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie zo dňa 23.6.2015 N 25).

Za akých podmienok môže byť dohoda podpísaná neoprávnenou osobou neplatná?

To je možné pri zachovaní nasledujúcich podmienok(Ustanovenie 1, článok 174 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie):

vedúci organizácie je v porovnaní so zákonom obmedzený v právomoci zakladateľskou listinou alebo inými dokumentmi právnickej osoby a zástupca splnomocnením - predpisom o pobočke (zastúpení) alebo zmluvou v porovnaní so zákonom. splnomocnenie. Právomoci splnomocniteľa alebo splnomocnenca sú obmedzené v porovnaní s tým, čo môže byť zrejmé z prostredia, v ktorom sa transakcia uskutočňuje;
vedúci alebo zástupca organizácie v zastúpení pri podpise zmluvy prekročil stanovené obmedzenia;
žalobu na uznanie zmluvy za neplatnú podala osoba, v záujme ktorej boli stanovené obmedzenia (napríklad účastník právnickej osoby);
je preukázané, že druhá zmluvná strana o obmedzeniach vedela alebo mala vedieť. To môže byť preukázané napríklad potvrdením od protistrany o prijatí kópie zakladateľskej listiny (predpisov o pobočke) na preskúmanie. Túto skutočnosť musí preukázať ten, v záujme koho boli obmedzenia stanovené (pozri stanovisko OS RF).

poznač si to zainteresovaná strana bude môcť napadnúť vašu transakciu, aj keď to pre neho nebude mať nepriaznivé dôsledky (pozri stanovisko Ozbrojených síl RF).

Príklad situácie z praxe

Charta LLC stanovuje, že transakcie s nehnuteľnosťami tejto organizácie, bez ohľadu na sumu, musia byť uzavreté rovnakým spôsobom ako veľké transakcie, to znamená so súhlasom valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti. Generálny riaditeľ prenajal priestory spoločnosti bez získania potrebného súhlasu. Zároveň si strany počas vyjednávacieho procesu vymenili dokumenty vrátane charty. Protistrana tak mala prístup k informáciám o obmedzení právomocí generálneho riaditeľa spoločnosti. V takejto situácii môže člen spoločnosti napadnúť túto transakciu ako uskutočnenú v rozpore s podmienkami na výkon právomocí (pozri Stanovisko Najvyššieho súdu Ruskej federácie).

Pred schválením obchodu zastúpeným má druhá zmluvná strana prostredníctvom vyhlásenia voči osobe, ktorá obchod uskutočnila alebo zastúpenému, právo ho jednostranne odmietnuť, s výnimkou prípadov, keď pri uskutočňovaní obchodu vedel alebo mal vedieť o nedostatku oprávnenia osoby uskutočňujúcej transakciu alebo o ich prekročení.

2. Následným schválením obchodu zo strany zastúpeného vznikajú, menia a zanikajú pre neho občianske práva a povinnosti z tohto obchodu od okamihu jeho uskutočnenia.

3. Ak zastúpený odmietol schváliť obchod alebo ak zástupca na návrh na jeho schválenie nereagoval v primeranej lehote, má druhá zmluvná strana právo požadovať od neoprávnenej osoby, ktorá obchod uskutočnila, vykonanie obchodu. alebo právo ju jednostranne odmietnuť a požadovať od tejto osoby náhradu strát. Straty nie sú predmetom náhrady, ak počas transakcie druhá strana vedela alebo mala vedieť o nedostatku oprávnenia alebo o ich prekročení.

Komentár k čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie

1. V súlade s čl. 182 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie zástupca koná v mene osoby zastupovanej na základe splnomocnenia vyjadreného v práve zástupcu konať v mene niekoho iného. Iba v prípadoch, keď zástupca robí obchody a iné úkony v rámci jemu udelených právomocí, jeho konaním vznikajú, menia alebo zanikajú zastúpenému práva a povinnosti. Prítomnosť príslušných oprávnení zástupcu je teda nevyhnutnou podmienkou akéhokoľvek zastupovania, podmienkou nadobudnutia, zmeny alebo zániku práv a povinností pre zastúpeného.

Otázka o právnej povahy zastupiteľská autorita je diskutabilná: niektorí autori ju považujú za prejav občianska spôsobilosť, špeciálne subjektívne právo, čo nezodpovedá niečím špecifickým povinnostiam zástupcu; iní sa domnievajú, že predmetná moc je subjektívnym právom, ktorému odporuje povinnosť zastúpeného prevziať všetko právne následky konanie zástupcu; iní túto právomoc definujú ako právnu skutočnosť, ktorá kompenzuje nedostatok spôsobilosti na právne úkony zastúpeného.

———————————
Sovietske občianske právo / Ed. V.A. Ryasentsev. M., 1986. Časť 1. S. 228.

Sovietske občianske právo / Ed. O.A. Krasavchikov. M., 1972. Časť 1. S. 214; Sovietske občianske právo / Ed. V.P. Gribaňová, S.M. Kornejev. M., 1979. T. 1. S. 207.

Ioffe O.S. Sovietske občianske právo. M., 1967. S. 201 - 203.

Existuje aj nasledujúca definícia zastupiteľského oprávnenia - ide o subjektívne právo, odvodené od právnej subjektivity zastúpeného, delegované na zástupcu z vôle zastúpeného alebo mu patriace vzhľadom na okolnosti uvedené v zákone. Preto výkon (realizácia) právomoci zástupcu je právna skutočnosť, z ktorých pre zastúpeného vznikajú práva a povinnosti.

———————————

ConsultantPlus: pozn.

Učebnica „Občianske právo: V 4 sv. spoločná časť» (zväzok 1) (ed. E.A. Sukhanov) je zaradený do informačnej banky podľa publikácie - Wolters Kluver, 2008 (3. vydanie, prepracované a rozšírené).

Občianske právo: V 4 zväzkoch / Ed. E.A. Suchanov. 3. vyd. M., 2004. T. 1. Všeobecná časť. S. 545. Prehľad hľadísk pozri tiež: Nevzgodina E.L. Zastúpenie v sovietskom občianskom práve. Tomsk, 1980; Andreev V.K. Zastupovanie v občianskom práve. Kalinin, 1978.

Oprávnenie zástupcu, na základe ktorého robí nezávislý právne kroky, tvorí zastúpený. V dôsledku toho je zastupovanie založené na interakcii aktov vôle zastúpeného a zástupcu. V tomto smere pri zastupovaní usadený v Ch. 9 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie sa požiadavka, aby vyhlásenie vôle zodpovedalo skutočnej vôli účastníka transakcie, vzťahuje rovnako na zástupcu aj zastúpeného.

———————————
Civilné právo. Časť prvá / Ed. V.P. Mozolin, A.I. Maslyaeva. M., 2003. S. 301.

Komentovaný článok počíta s dôsledkami uzavretia obchodu neoprávnenou osobou, t.j. osobou, ktorá nie je oprávnená konať v mene inej osoby alebo je na také oprávnenie oprávnená, avšak prekračuje hranice udelených právomocí. Ak osoba nemá oprávnenie konať v mene niekoho iného alebo ak koná v mene niekoho iného nad rámec udelených právomocí, spravidla zastúpenému nevznikajú žiadne práva a povinnosti. Perfektná dohoda pre inú osobu sa neuzatvára.

V právnej literatúre sa navrhuje rozlišovať medzi výrazným prekročením právomoci a bezvýznamným, so všetkými z toho vyplývajúcimi dôsledkami. Takáto klasifikácia nie je bezvýznamná, ak sú typy zneužitia právomoci spojené s ich následkami. Všeobecné kritérium určenie dôsledkov výrazného a nepodstatného prekročenia právomoci je výkonom právomoci, ktorý nie je v záujme zastúpeného. Prekročenie právomocí sa považuje za významné, s výnimkou prípadov, keď takéto prekročenie nemalo pre zastupovanú osobu významné nepriaznivé dôsledky. Takže na základe odseku 2 čl. 973 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie má advokát právo odchýliť sa od pokynov splnomocniteľa, ak je to vzhľadom na okolnosti prípadu nevyhnutné v záujme splnomocniteľa a advokát nemohol splnomocniteľa požadovať vopred alebo nedostal odpoveď na svoju žiadosť v primeranej lehote. Advokát je v každom prípade povinný oznámiť mandantovi vykonané odchýlky hneď, ako to bude možné.

———————————
Nosková Yu.B. Zastúpenie v ruskom občianskom práve: Abstrakt práce. dis. … cukríky. legálne vedy. Jekaterinburg, 2004, s. 9.

K uzatváraniu obchodov neoprávnenou osobou v praxi nedochádza často a spravidla k nim dochádza vtedy, keď sa účastníci obchodu mylne domnievajú, že konajú v súlade s pravidlami o zastupovaní, ale v skutočnosti zástupca nemá potrebné oprávnenia, napríklad v súvislosti so zánikom plnomocenstva, prekročením oprávnenia zástupcu a pod.

takze všeobecné pravidlo je, že zastupovanie bez oprávnenia nespôsobuje inherentné dôsledky zastúpenia, t.j. nevznikajú konaním jednej osoby konajúcej v mene a v záujme inej osoby práva a povinnosti inej osoby, v mene ktorej sa obchod uzatvára.

Komentovaný článok v podstate dopĺňa toto všeobecné pravidlo o ďalšie tri pravidlá o následkoch uzavretia obchodu neoprávnenou osobou. Jedno z týchto dodatočných pravidiel sa týka dôsledkov takéhoto konania pre neoprávnenú osobu, ďalšie bolo zavedené na ochranu záujmov tretích osôb, s ktorými osoba konajúca neoprávnene uzavrela obchod, tretie - na ochranu záujmov zastupovaná osoba. Poďme sa na tieto pravidlá pozrieť bližšie.

2. Pre neoprávnenú osobu, t.j. osoba konajúca v mene niekoho iného bez oprávnenia alebo nad rámec oprávnenia udeleného, sú následky takéhoto konania redukované na to, že táto osoba sa môže sama stať účastníkom obchodu s treťou osobou so všetkými z toho vyplývajúcimi dôsledkami. Transakcia sa v tomto prípade bude považovať za uzavretú v mene neoprávnenej osoby a v jej záujme. Táto osoba bude niesť všetky záväzky voči protistrane v rámci tejto transakcie a bude zodpovedná za jej neuskutočnenie.

Napríklad, ak občan prenajal chatu na leto pre rodinu svojho kolegu bez splnomocnenia, zmluva o prenájme chaty sa uzná za uzavretú, avšak nájomcom je ten, kto konal neoprávnene. Práve on bude musieť platiť nájomné alebo znášať negatívne dôsledky spojené s odmietnutím zmluvy (strata depozitu, zaplatenie penále a pod.). K takýmto dôsledkom dochádza práve preto, že občan – kolega nebol oprávnený uzavrieť nájomnú zmluvu. Mohol by byť splnomocnený napríklad na nájdenie dačoho pre kamarátovu rodinu, ale nie na uzavretie nájomnej zmluvy, t.j. prekročil hranice svojej autority.

Treba mať na pamäti, že v žiadnom prípade neplatí pravidlo, že ak neexistuje oprávnenie konať v mene inej osoby alebo ak je toto oprávnenie prekročené, transakcia sa považuje za uzavretú v mene a v záujme osoby, ktorá ju uskutočnila. vždy sa dá implementovať v praxi. Veľmi často sa stáva, že neoprávnená osoba z rôznych objektívnych dôvodov (iné právny stav, chýbajúca licencia, nedostatok oprávnenia vykonávať určitý druh činnosti atď.) nemôže byť stranou transakcie, ktorú uskutočnil. Nie je teda možné uložiť občanovi (napríklad zamestnancovi obchodnej organizácie), ktorý sa ukázal byť neoprávneným zástupcom obchodnej organizácie, povinnosti pri transakciách súvisiacich s dodávkou tovaru, dodávkou energie alebo plynu. , preprava tovaru a pod. Takéto transakcie, pokiaľ nie sú následne schválené zastupovanou osobou, sa musia v závislosti od konkrétnych okolností považovať za neplatné alebo neplatné.

Prezídium Najvyššieho Rozhodcovský súd Ruská federácia upozornila, že pri posudzovaní takýchto prípadov treba mať na pamäti, že súd nemôže na základe odseku 1 čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie uznať zástupcu ako zmluvnú stranu na základe dohody uzavretej o zmene alebo doplnení hlavnej zmluvy. Takáto dohoda sa považuje za neplatnú (článok 168 Občianskeho zákonníka), pretože je svojou povahou neoddeliteľnou súčasťou uvedenej dohody a nemôže existovať a nemôže byť uzavretá oddelene od nej (odsek 6 informačného listu z 23. októbra 2000 N 57 „O niektorých otázkach praxe uplatňovania článku 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie“).

———————————
Informačné listy Prezídia Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie: Systematizovaný zber v dvoch častiach // Bulletin Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie. 2003. Špec. Príloha k N 10. 1. časť. S. 104 - 105.

Literatúra správne uvádza, že na to, aby sa obchod považoval za uzavretý s neoprávneným zástupcom, je v zmysle zákona potrebný súhlas tretej osoby. Táto podmienka je celkom opodstatnená, keďže tretia osoba musí prejaviť vôľu vstúpiť do zmluvného vzťahu s osobou, s ktorou takéto vzťahy nadviazať nemienila.

———————————
Komentár k Občianskeho zákonníka Ruská federácia. Časť prvá / Ed. N.D. Egorová, A.P. Sergejev. M., 2005. S. 417.

3. Pravidlo, že osoba konajúca v mene niekoho iného neoprávnene sa v takomto prípade stáva účastníkom obchodu s treťou osobou so všetkými z toho vyplývajúcimi dôsledkami, ustanovenými zákonom za účelom zabezpečenia záujmov tretej osoby, s ktorou osoba konajúca bez oprávnenia uzavrela dohodu.

Zároveň sa predpokladá, že tretia osoba, s ktorou bol obchod uzatvorený, vedela alebo mala vedieť, že osoba nie je oprávnená uzavrieť obchod, keďže tretia osoba má vždy možnosť overiť si oprávnenie osoby uzatvárajúcej obchod. transakcie (článok 312 Občianskeho zákonníka). Tretie osoby sú oslobodené od plnenia povinností v rámci transakcie uzavretej s neoprávnenou osobou len vtedy, ak preukážu, že nevedeli a nemali vedieť o nedostatku oprávnenia alebo nadmernej právomoci protistrany zo strany protistrany.

Preverenie oprávnenia zástupcu tretími osobami je teda nevyhnutným momentom v procese realizácie zastupiteľského vzťahu. Potreba takéhoto overovania odpadá iba v prípadoch, keď je orgán jasne zrejmý zo situácie, v ktorej zástupca pôsobí, napríklad predajca v maloobchode, kontrolór v štúdiu služieb spotrebiteľom atď. V takýchto prípadoch predajcovia, príjemcovia a iní zamestnanci poverení správou organizácie vykonávať prácu, poskytovať služby atď., uskutočňujú transakcie v mene organizácie na určitom mieste, v určitom poradí, s použitím určitých zariadení, ktoré vytvárajú v každej osobe, ktorá s nimi prichádza do kontaktu, dôvera, že jedná s oprávneným zástupcom organizácie (pozri komentár k druhému odseku odseku 1 článku 182 Občianskeho zákonníka).

Ak oprávnenie osoby uzatvárajúcej obchod nie je overené treťou osobou, alebo obchod uzatvára tretia osoba s neoprávnenou osobou vedome (s očakávaním následného schválenia obchodu zastúpenou osobou), považuje sa za viazanú touto transakciou. Najmä ak transakciu schváli zastúpený, tretia strana nemôže odmietnuť prevzaté záväzky s odvolaním sa na nedostatok oprávnenia zástupcu.

Prezídium Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie upozornilo aj na skutočnosť, že odsek 1 čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie platí bez ohľadu na to, či druhá strana vedela, že zástupca koná nad rámec právomocí alebo bez nich (odsek 4 informačného listu z 23. októbra 2000 N 57).

4. Pravidlo, že ak zástupca konal bez oprávnenia alebo nad rámec oprávnenia, zastúpený má právo schváliť transakciu uzavretú zástupcom. spätné datovanie, zavedené do zákona za účelom zabezpečenia záujmov zastúpeného.

Prezídium Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie v tejto súvislosti upozornilo, že keď rozhodcovské súdy posudzujú nároky voči zastúpenému (najmä o splnení záväzku, o uplatnení zodpovednosti za nesplnenie resp. nesprávny výkon záväzkov) na základe transakcie uzavretej neoprávnenou osobou, treba brať do úvahy, že prevádzkareň v súdne zasadnutie skutočnosť, že uvedený obchod bol uzavretý zástupcom bez oprávnenia alebo s jeho presahom, slúži ako základ pre zamietnutie pohľadávky voči zastúpenému, pokiaľ sa nepreukáže, že tento obchod schválil (odsek 1 informačného listu z októbra 23, 2000 N 57).

V prípade následného schválenia transakcie uskutočnenej neoprávneným zástupcom zo strany zastúpeného nastávajú rovnaké dôsledky, ako keby mal zástupca v čase transakcie potrebné právomoci, t. pre zastúpeného vznikajú, menia alebo zanikajú občianske práva a povinnosti z tejto transakcie. Následné schválenie transakcie zastúpeným právnej povahy je jednostranný obchod zastúpeného, t.j. úkon urobený výlučne z vôle zastúpeného.

Následné schválenie transakcie zastúpeným musí nasledovať v lehote, ktorá sa bežne vyžaduje alebo je stanovená počas transakcie. Zároveň, bez ohľadu na to, kedy presne transakciu zastúpený schváli, je považovaný za stranu od okamihu, keď zástupca túto transakciu uskutoční.

Vzťahy súvisiace s následným schvaľovaním obchodov zastúpenou osobou môžu napríklad vzniknúť pri vzniku hospodárskych spoločností (spoločnosti s ručením obmedzeným, akciové spoločnosti), kedy zakladatelia uskutočňujú obchody potrebné pre činnosť obchodnej spoločnosti ešte pred jej vznikom. štátna registrácia. Za všetky tieto transakcie sú spoločne a nerozdielne zodpovední samotní zakladatelia hospodárskej spoločnosti. Spoločnosť ručí za záväzky zakladateľov spojené s jej vznikom, len v prípade následného schválenia ich konania. valné zhromaždenieúčastníci (akcionári) spoločnosti (článok 3, § 10 zákona o akciové spoločnosti, odsek 6 čl. 11 zákona o spoločnostiach s ručením obmedzeným).

Následné schválenie transakcie zastúpeným môže byť vyjadrené akoukoľvek formou, ktorá jasne naznačuje vôľu zastúpeného uznať transakciu uzavretú neoprávneným zástupcom. Takáto vôľa môže byť vyjadrená v písomnej forme (list, telegram, fax atď.) alebo prostredníctvom dokazovacích úkonov (prijatie plnenia, vyrovnania a pod.).

Prezídium Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie upozornilo, že pri riešení sporov súvisiacich s aplikáciou odseku 2 čl. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie by súdy mali vziať do úvahy, že priame následné schválenie transakcie zastúpeným môže znamenať najmä:

— písomný alebo ústny súhlas bez ohľadu na to, či je alebo nie je adresovaný priamo protistrane v transakcii;

— uznanie pohľadávky zastupovanej protistrany;

- konkrétne akcie zastúpeného, ak naznačujú schválenie transakcie (napríklad úplná alebo čiastočná platba za tovar, práce, služby, ich prijatie do používania, úplné alebo čiastočné zaplatenie úrokov z istiny, ako aj zaplatenie penále a iných súm v súvislosti s porušením povinností, realizáciou iných práv a povinností z obchodu);

- uzavretie ďalšej transakcie, ktorá zabezpečuje prvú alebo je uzavretá na základe alebo modifikácie prvej;

- žiadosť o odklad alebo splátkový kalendár;

- prijatie príkazu na inkaso.

V jednom z prípadov tak obchodná organizácia uzavrela objednávkovú zmluvu so sprostredkovateľskou firmou na nákup tovaru na komoditnej burze za cenu uvedenú v zmluve o sprostredkovateľskej službe. Sprostredkovateľská kancelária sa pri uzatváraní v mene klienta - obchodnej organizácii kúpnej zmluvy zaviazala zaplatiť za tovar vyššiu cenu. Klient po obdržaní kópie tovaru uhradil zálohovú platbu za celú zásielku tovaru, ako bolo pôvodne uvedené v sprostredkovateľskej zmluve. V súvislosti s následným sporom o to, či možno zmluvu považovať za platnú za týchto podmienok, Najvyšší arbitrážny súd Ruskej federácie uznal, že úkony kupujúceho (klienta maklérskej firmy) na zaplatenie celej zásielky s tovarom by mali byť v zmysle § 22 ods. považovať za následné schválenie transakcie uzavretej mimo autority.

———————————
Bulletin Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie. 1993. Číslo 10. S. 41.

V ďalšom prípade bol podnikateľský subjekt žalovaný o zaplatenie dlhov za elektrinu. Žalovaný reklamáciu neuznal s odvolaním sa na skutočnosť, že zmluvu o dodávke energií uzavrel on konštrukčná jednotka ktorí nemajú príslušné oprávnenie uzatvárať túto dohodu. Okrem toho žalovaný tvrdil, že následne neschválil transakciu uskutočnenú neoprávnenou stavebnou jednotkou. Prvostupňový súd sa stotožnil s argumentáciou obžalovaného. Obdobné stanovisko zaujal aj odvolací súd. Prezídium Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie rozhodlo o zmene rozhodnutia odvolací súd s odôvodnením, že zmluva o dodávke energií bola napriek tomu zo strany žalovaného schválená, čo sa prejavilo najmä v tom, že žalovaný skutočne dva roky elektrinu používal. Táto okolnosť, ktorá je rozhodným konaním žalovaného, bola uznaná ako dostatočný dôvod na aplikáciu ust. 183 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.

———————————
Bulletin Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie. 1997. N 2. S. 93 - 94.

Pri posudzovaní okolností, ktoré svedčia o schválení príslušnej transakcie zastupovanou právnickou osobou súdmi, treba brať do úvahy, že bez ohľadu na formu schválenia musí pochádzať od orgánu alebo osoby splnomocnenej zákonom, zast. dokumenty alebo dohodu o uzavretí takýchto transakcií alebo vykonaní úkonov, ktoré možno považovať za potvrdenie. Napríklad treba brať do úvahy pravidlá zákona o akciových spoločnostiach, podľa ktorých veľkú transakciu musí schváliť predstavenstvo (dozorná rada) spoločnosti alebo valné zhromaždenie akcionárov podľa pravidiel čl. 79 uvedeného zákona.

Konanie zamestnancov záväzku predložené na plnenie záväzku na základe konkrétnych okolností môže naznačovať súhlas, ak tieto úkony boli súčasťou ich služobných (pracovných) povinností, alebo boli založené na plnomocenstve, resp. oprávnenie zamestnancov na takéto úkony bolo zrejmé zo situácie, v ktorej konali (pozri komentár k ods. 2 ods. 1 § 182 Občianskeho zákonníka) (bod 5 informačného listu z 23. októbra 2000 N 57) .

5. Ustanovenia čl. 183 by mal určitým spôsobom korelovať s pravidlami čl. 986 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, venovaný dôsledkom transakcie v záujme niekoho iného.

Podobnosť týchto pravidiel spočíva v tom, že v oboch prípadoch osoba uzatvára obchod v záujme inej osoby a na jej náklady, pričom dotknutá osoba môže tento obchod schváliť alebo neschváliť, čo má za následok obdobné právne následky.

Rozdiel medzi uvažovanými pravidlami je nasledujúci. Neoprávnený zástupca uskutoční transakciu v mene zastúpeného, hoci na to nemá potrebné oprávnenie. Tretia osoba, s ktorou uzatvára transakciu, má spravidla možnosť skontrolovať svoje prihlasovacie údaje. Ak tak tretia strana neurobila alebo prejavila nepozornosť, nie je oprávnená dodatočne namietať proti tejto transakcii, ak ju schváli zastúpený.

Na rozdiel od neoprávneného zástupcu osoba, ktorá uskutočnila obchod v cudzom záujme (gestor), koná vo svojom mene, aj keď nie vo vlastnom záujme. Práva a povinnosti z tejto transakcie teda prvotne nadobúda gestor sám, aj keď s úmyslom ich previesť na osobu, v záujme ktorej konal (dominus). Pokiaľ ide o tretiu stranu, môže byť buď upozornená, že transakcia bola vykonaná v záujme dominu, alebo o tejto okolnosti nevie. V prvom prípade nemôže namietať prevod práv a povinností z tejto transakcie na dominus, ak to dominus schváli. V druhom prípade si takýto prechod vyžaduje súhlas tretej strany.

V zmysle zákona a podľa súčasné pravidlá o postúpení pohľadávok a prechode dlhu (§ 24 Občianskeho zákonníka) je potrebný súhlas tretej osoby, keď na dominus neprechádzajú len práva, ale aj povinnosti z obchodu. Ak sa prípad obmedzuje na prevod iba práv vyplývajúcich z transakcie uskutočnenej v jeho záujme na dominu, stačí oznámiť tretej strane uskutočnený prevod práv.

———————————

Článok 183 Uzavretie transakcie neoprávnenou osobou

(str. 1 červenou farbou. federálny zákon zo dňa 07.05.2013 N 100-FZ)

2. Následným schválením obchodu zo strany zastúpeného vznikajú, menia a zanikajú pre neho občianske práva a povinnosti z tohto obchodu od okamihu jeho uskutočnenia.