Aktsiate ostueesõigus. Teie eestseisuse teabekirjad CJSC aktsiate ostueesõigus

Kui neil on see õigus, siis tuleb seda austada.

Arvestades, et aktsionär järgib ostueesõiguse rikkumisi, võivad ilmneda soovimatud tagajärjed.

1. Mis on aktsiate ostueesõiguse olemus

Ennetusõigus on samaväärne korra mõistega. Seega on müüdavate aktsiate jaoks "järjekord":

• aktsionärid on esikohal
• teisel - AO ise ja ainult
• kolmandaks kavandatav omandaja või üldiselt iga (määratlemata) isik, kes tegutseb aktsionärina.

Kui aktsiad müüakse otse kolmandale isikule, siis rikutakse aktsionäride ja ettevõtte ostueesõigust (st õigust aktsiatele "asutada lähimasse ritta").

2. Millistel juhtudel on aktsionäridel ja äriühingul ostueesõigus

Ostueesõigus võib toimida mitteavalikus JSC-s. See ei tööta riigiettevõtetes, isegi kui see on hartaga ette nähtud (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 97 punkt 5).

Mitteavaliku aktsiaseltsi aktsionäridel on ostueesõigus kahel juhul (üldine ja eraõiguslik), ettevõttel endal aga ainult ühel (üldine).

Üldjuhul - aktsiaseltsi põhikirjas on sätestatud aktsiate ostueesõigus (JSC seaduse punkt 3, artikkel 7). See juhtum kehtib kõigi mitteavalike JSC-de kohta, sealhulgas:

• Riigikontroll, mis alustas tegevust 1. septembril 2014;
• mitteavalikud ettevõtted, millesse CJSC-d ümber registreeriti;
• CJSC-d, mida ei ole uuesti registreeritud, st ettevõtted, mille põhikirjad ei ole veel kooskõlla viidud praegune väljaanne Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 4. peatükk.

Tähelepanu: alla kuuluva äriühingu põhikiri üldine juhtum, saab sätestada ostueesõiguse mitte ainult aktsiate müügilepingute, vaid ka aktsiate mis tahes tasulise võõrandamise korral.

Erijuhtum – CJSC põhikiri ei tohiks sisaldada ostueesõiguse sätteid. See juhtum puudutab neid ettevõtteid, kes ei ole veel pärast 1. septembrit 2014 ümber registreeritud.

Sellise CJSC aktsionäridel on ostueesõigus:

• kolmandale isikule pakutava hinnaga ja
• proportsionaalselt kolmandale isikule kuuluvate aktsiate arvuga.

3. Mis juhtub, kui ostueesõigust ei austata

Kui aktsionär rikub ostueesõiguse järgimise korda, siis ta:

• ei saa müüa aktsiaid kolmandale isikule ega muule;
• seisab silmitsi tõsiste riskidega (müügilepingu sõlmimisel kolmanda osapoolega).

Miks on aktsiaid kolmandale osapoolele raske müüa?

Peamine nüanss on see, et ilma ostueesõigust järgimata ei ole lihtsalt võimalik aktsiaid kolmandale isikule müüa. Niisiis, kavandatav ostja:

1) nõuda aktsionärilt selle äriühingu põhikirja koopiat, mille liige ta on;
2) analüüsima selle sätteid ja mõistma, et äriühingul on aktsiate ostueesõigus;
3) nõuda tõendite esitamist selle kohta, et aktsionär ei ole rikkunud ostueesõiguse järgimise tingimusi

Millised on riskid, kui teil õnnestub aktsiaid kolmandale osapoolele müüa?

Kui kolmas isik on nõus sõlmima tema jaoks riskantset ostu-müügilepingut (näiteks tähelepanematuse tõttu), siis on ettevõtte aktsionäridel võimalik pöörduda kohtusse. Nad saavad taotleda:

• üle võtma omandaja kohustused ja
• aktsiad neile üle andma (sel juhul on aktsionärid kohustatud ostjale nende väärtuse tasuma)

Selle tulemusena naaseb kõik algsele positsioonile – omandaja saab raha tagasi, kuid kaotab oma aktsiad ja aktsionäri staatuse.

Märkimist väärib, et kostjaks on koos omandajaga suure tõenäosusega ka müüja (Venemaa ÜlemArbitraažikohtu Presiidiumi 25. juuni 2009. a teabekirja nr 131 p 17).

See tähendab, et ka müüjal on probleeme (kuigi vähem tõsiseid kui omandajal) – ta peab:

• kulutada aega ja raha kohtuprotsess, sama hästi kui
• hüvitama õigusabikulud.

Kui omandaja on aktsiatest ilma jäänud, võib ta nõuda müüjalt kahjutasu ja/või trahve. Seega saab ostja viidata müüja antud tagatiste ebausaldusväärsusele (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 431.2). See kehtib eriti juhul, kui pooled on lepingusse kirjutanud tingimuse nagu: "Müüja kinnitab omandajale tingimusel, et tal ei ole aktsionäri staatust."

Aktsiaseltsi (JSC) aktsiate müük tähendab omandiõiguse (ja vastavalt ka kõigi aktsiate omandiga seotud õiguste ja kohustuste) üleminekut aktsionärilt või aktsiaseltsilt endalt teisele isikule, kolmandale isikule, kuni müügihetk isikule, kes ei ole aktsionär või olemasolev aktsionär. Aktsia, nagu ka muu vara, võib olla ostu-müügitehingu esemeks, järgides aktsiaseltside ja õigusaktidega kehtestatud eripärasid ja piiranguid. määrused aktsiate vormis väärtpaberite emiteerimise ja ringluse küsimuste reguleerimine.

Õigus müüa JSC aktsiaid

Raamatupidamisväärtpaber, mis on mis tahes aktsiaseltsi aktsia nimiväärtuse alusel. 2 lk 1 art. 25. seaduse "On JSC" 26. detsember 1995 nr 208-FZ alusel Art. Tsiviilseadustiku (edaspidi TsK) § 128 on üks objekte Tsiviilõigus. Mis omakorda viitab sellele, et ta võib olla objekt tsiviiltehingud sealhulgas ostu-müügitehingud.

Kõrval üldreegel artikli 1 lõige 1 Tsiviilseadustiku § 129 kohaselt on aktsia kui kodanikuõiguste objekti liik vabas ringluses, mis tähendab selle vaba müügi ja omandiõiguse muul kujul üleandmise võimalust, välja arvatud seadusega sõnaselgelt kehtestatud piirangud. Samuti tuleneb õigus sellistele paberitele õigusi vabalt võõrandada. Tsiviilseadustiku § 209, mis kehtestab omandiõiguse enda sisu. Seega võib aktsiaomanik nimetatud normi punkti 2 alusel vabalt teha mis tahes toiminguid ja tehinguid.

Abs. 4 lk 1 art. 2 seaduse 208-FZ, mis on peamine normdokument Väärtpaberiomaniku aktsiate võõrandamise õiguse võõrandamatusele viitab ka JSC aktsiate müügi- ja ostutehingute küsimusi reguleeriv artikkel. Samas ei luba seadus selle tehingu sooritamisele piiranguid seada, erand võib kehtida vaid mitteavaliku aktsiaseltsi aktsiatele.

Aktsiate müük ostueesõiguse seadmisel

Artikli lõikes 3 sätestatud õigus osta väärtpabereid sooduskorras. Seaduse 208-FZ artikkel 7 kehtestab nende müügile vastava piirangu. Samas saab nimetatud normi kohaselt sellist õigust ette näha üksnes kompenseeriva iseloomuga tehingute puhul - aktsiate omandiõiguse tasuta üleandmist tehingu olemusest tulenevalt teostada ei saa. ostueesõiguse alusel.

Siiski (ja seda tõendab arbitraaži praktika) esineb olukordi, kus tasuta tehing (näiteks annetus) tehakse selleks, et vältida aktsiate kolmandatele isikutele võõrandamise keelust, kui olemasolevate aktsionäride kavatsus neid omandada. Samal ajal sellised tehingud artikli lõike 2 alusel. TsK 170 on teeseldud, neile kehtivad tühise tehingu tagajärjed.

Samale järeldusele jõuab Riigi Arbitraažikohtu pleenum 18. novembri 2003. a resolutsioonis nr 19, viidates punktis 14, et kui on tõendeid aktsiate võõrandamiseks tehtud tasuta tehingu teesklemise kohta, siis kehtivad olemasolevad aktsionärid võivad nõuda sellise tehinguga seotud ostja volituste üleandmist neile endale.

Aktsiate ostueesõigust saab kasutada järgmistel tingimustel (seaduse 208-FZ artikkel 3, artikkel 7):

• mitteavaliku JSC aktsiate ost ja müük;
• selline õigus on sätestatud organisatsiooni põhikirjas;
• seda õigust saavad kasutada ainult praegused aktsionärid või põhikirjaga sõnaselgelt sätestatud juhtudel äriühing ise.

Selle õiguse kasutamiseks peab müüja vastavalt art. Seaduse 208-FZ artikkel 7 on kohustatud teavitama ettevõtet kavatsusest viia läbi aktsiate võõrandamine müügi teel.

Ettevõtte aktsiate tagasiostmise tunnused

Üks aktsiate müügivõimalustest on nende tasuline võõrandamine JSC poolt. Samal ajal on neid kaks võimalikud variandid lunaraha:

1. Seltsi kohustus osta aktsiaid aktsionäri õigustatud taotluse alusel seaduses ettenähtud juhtudel.
2. JSC ostab aktsiaid vabatahtlikult, lähtudes ettevõtte aktsionäride tahtest.

Ettevõtte kohustus osta aktsiaid on sätestatud Art. Seaduse 208-FZ artikkel 75 järgmistel juhtudel:

• ettevõtte saneerimise otsuse tegemine;
• nõusolek tehinguks, mille väärtus on üle poole raamatu väärtus ettevõtte varad (suured);
• põhikirja muudatuste kinnitamine, mis piirasid aktsionäride õigusi;
• ettevõtte staatuse muutmine avalikust mitteavalikuks;
• otsusega noteerimise lõpetamise (äriühingu aktsiatega väärtpaberibörsil kauplemise lõpetamise) avalduse saatmine. üldkoosolek.

Kõik täpsustatud juhtudel aktsionär võib nõuda tagasivõtmist ainult tingimusel, et ta hääletas mõne nimetatud otsuse vastuvõtmise vastu või ei viibinud nende küsimuste hääletusel.

Muud JSC aktsiate ostmise juhud on võimalikud tema tahte alusel, mis on fikseeritud koosoleku otsuses. Sellised aktsiad (kui see ei ole seotud AS-i põhikapitali vähendamisega) peab ta aga müüma ühe aasta jooksul alates ostukuupäevast par. 2 lk 3 art. Seaduse 208-FZ artikkel 72.

Põhineb artikli 3 lõikel 3. Seaduse 208-FZ artikli 74 kohaselt ei tohi JSC aktsiate tagasivõtmishind olla turuhinnast madalam, kuid see määratakse kindlaks vastavalt pädeva asutuse otsusele. täitevorgan ettevõtted. Aktsiate turuväärtus määratakse lähtuvalt sõltumatu hindamine ja fikseeritud eksperdi koostatud aktis.

Aktsionäri poolt aktsiate müügi kord

Aktsiate müügi etappide loetelu sõltub sellest, millises vormis JSC tegutseb ja mida ütleb selle põhikiri aktsiatele õiguste võõrandamise reeglite kohta (kas aktsiaid on võimalik müüa ilma teiste aktsionäride nõusolekuta, kas müüja kohustatud esmalt pakkuma oma aktsiaid praegustele aktsionäridele). Kui on vaja austada teiste võlausaldajate õigusi aktsiate eelisostmiseks, tuleb nende müük läbi viia järgmiste sammude kohaselt:

• mitteavaliku äriühingu teavitamine aktsiate müügi kavatsusest, kui selline kohustus on ette nähtud ettevõtte põhikirjaga;
• ühingu teatamine kõikidele aktsionäridele 2 päeva jooksul ühe neist kavatsusest aktsiaid müüa, näidates ära teates sisalduvad tingimused;
• müüja aktsionäri teatamine tema müüdavate aktsiate ostmise kavatsusest vähemalt 10 päeva ja mitte rohkem kui 2 kuu jooksul;
• selle müügilepingute kategooria tsiviilõiguse nõuetele vastava müügilepingu koostamine ja allkirjastamine;
• lepingus märgitud aktsiate väärtuse tasumine;
• müüja ülekandekorralduse alusel muudatuste tegemine osanike registris.

Selle korra järgimisel on aktsiaseltsil uus aktsionär.

Piirangud aktsiate ostu-müügi tehingutele

Seadusega on seatud teatud piirangud, sealhulgas ostetavate ja müüdavate aktsiate arv. Nende piirangute hulgas on järgmised:

• kui äriühing ei saa seadusega kehtestatud piirangute tõttu pärast sellise ostuotsuse tegemist omandada kõiki aktsionäride poolt müügiks pakutud aktsiaid, siis ostab ta aktsiaid seadusega lubatud mahus proportsionaalselt iga aktsionäri ettepanekutega. kes pakkumise saatis - par. 3 lk 4 art. seaduse 208-FZ artikkel 72;
• ettevõte ei saa osta aktsiaid (ja aktsiaid ei saa talle müüa), kui pärast nende omandamist on ringluses aktsiaid alla 90% aktsiaseltsi põhikapitalist - par. 2 lk 2 art. seaduse 208-FZ artikkel 72;
• äriühing ei saa müüa aktsiaid summas, mis ületab 10. osa aktsiaseltsi netovarast, kuna see keeld on otseselt sätestatud § 5 lõikes 5. seaduse 208-FZ artikkel 76;
• JSC ei saa osta aktsiaid enne, kui põhikapital on täielikult tasutud - par. 2 lk 1 art. seaduse 208-FZ artikkel 73;
• ei ole võimalik müüa aktsiaid ettevõttele, kelle tegevuses on märke tema maksejõuetusest - par. 3 lk 1 art. Seaduse 208-FZ artikkel 73.

Tulemused

Seega on aktsionäril reeglina võimalik oma aktsiaid vabalt müüa. Ainult juhul, kui aktsiaseltsi põhikirjas on otseselt sätestatud ostueesõigus, on müüja kohustatud aktsiate müümise kavatsusest eelnevalt ühingut teavitama, näidates ära nende müügitingimused. Aktsiate müük äriühingule võib toimuda aktsionäri taotlusel (seaduses sätestatud juhtudel) või aktsionäride üldkoosoleku otsusel. Aktsiate müümisel tuleb järgida seadusega kehtestatud korda (etappe) ja igal konkreetsel juhul kehtivaid piiranguid.

Föderaalseadus "Aktsiaseltside föderaalseaduse muudatuste ja täienduste kohta" muutis radikaalselt kinniste aktsiaseltside aktsiate omandamise eesõiguse kasutamise korda.

Tuletage meelde, et sellise õiguse olemasolu on peamine erinevus suletud aktsiaseltsi ja avatud aktsiaseltsi vahel. Nimetatud õigus seisneb CJSC aktsionäride võimaluses omandada esimesena ettevõtte teiste aktsionäride poolt kolmandatele isikutele võõrandatud aktsiad.

Oluline täpsustus

"Kinnise äriühingu aktsionäridel on ostueesõigus omandada selle äriühingu teiste aktsionäride poolt pakkumishinnaga müüdud aktsiaid kolmandale isikule proportsionaalselt igaühele kuuluvate aktsiate arvuga, välja arvatud juhul, kui ettevõtte põhikirjas on sätestatud. teistsuguse treeningprotseduuri jaoks see õigus"(JSC föderaalseaduse artikkel 3, artikkel 7).

Sisse on viidud oluline semantiline täpsustus. Ostueesõigus kehtib ainult aktsionäride poolt aktsiate võõrandamisel kolmandad isikud(varem kasutati mõistet "muud isikud"). Sellega lõpeb pikk arutelu, kas aktsiate võõrandamisel ettevõtte sees - aktsionärilt aktsionärile - on selline õigus olemas. Mõiste "eesõigus" tähendus seisneb aktsionäride eelise kehtestamises kolmandate isikute – mitte ettevõtte aktsionäride – suhtes. Aktsionäridel pole üksteise ees eeliseid. Kõik sama kategooria (liigi) aktsiad annavad sama palju õigusi. Kõik aktsionärid ei saa korraga seista üksteise suhtes esimesena.

Aktsiate loovutamine aktsionärilt aktsionärile kinnises aktsiaseltsis ei erine sarnasest aktsiate loovutamisest avatud aktsiaseltsis. Tunnused tekivad seoses suletud äriühingu aktsionäri kavatsusega müüa oma aktsiad kolmandale isikule - mitte ettevõtte aktsionärile.

Üldreegel – proportsionaalselt omatavate aktsiatega

Seadus nägi ette erikorra ostueesõiguse teostamiseks. Aktsionärid võivad osta kolmandale isikule müügiks pakutavaid aktsiaid proportsionaalselt neile kuuluvate aktsiate arvuga.

Seda protseduuri kohaldatakse kui põhikiri ei näe ette teisiti. Ettevõtted, kes ühel või teisel põhjusel oma põhikirjas ostueesõiguse teostamise korda ei reguleeri, juhinduvad seaduse normidest. Nende praktilist rakendamist saab illustreerida järgmise näitega.

Ettevõtte põhikapital koosneb 100 lihtaktsiast. Ettevõttes on viis osanikku: osanik A omab 10 aktsiat, aktsionärid B ja C kumbki 20, aktsionärid D ja E kumbki 25. Aktsionär A kavatseb oma aktsiad müüa kolmandale isikule.

Arvutage ülejäänud osalejate osakaalud põhikapital välja arvatud müügiks pakutavad aktsiad (võtame 100 protsendiks 90 aktsiat). Sellest tulenevalt on aktsionäridel B ja C kummalgi 22,2 protsenti ning aktsionäridel D ja E kummalgi 27,8 protsenti põhikapitalist, mis on kokku 100 protsenti. Müüdavad aktsiad jaotatakse nende vahel kindlaksmääratud vahekorras. Kui ostueesõigust kasutavad ära kõik neli, jagatakse võõrandatud aktsiad täielikult “ettevõttesiseselt” ülejäänud aktsionäride vahel.

Selle põhimõtte eesmärk on säilitada aktsionäride olemasolevad osad ettevõtte põhikapitalis. Kui mõni aktsionäridest ei kasutanud ostueesõigust või ei kasutanud seda täies mahus, siis kõik tutvustused müüakse kolmandale osapoolele. Ülejäänud aktsionärid ei saa osta teisele aktsionärile mõeldud aktsiaid, vastasel juhul rikutakse nende osadega proportsionaalse omandamise põhimõtet.

„Kui ettevõtte ja (või) äriühingu aktsionärid ei kasuta omandamise eesõigust kõik müügiks pakutavad aktsiad, kahe kuu jooksul alates sellise teatamise kuupäevast, kui ettevõtte põhikirjaga ei ole ette nähtud lühemat perioodi, võib aktsiaid müüa kolmandale isikule hinnaga ja tingimustel, mis on ettevõttele teatavaks tehtud. ja selle aktsionärid "(föderaalseaduse "AO kohta" artikkel 3, artikkel 7).

Leping loetakse sõlmituks, kui pooled on asjakohastel juhtudel nõutavas vormis jõudnud kokkuleppele olulised tingimused lepingud. Samal ajal on alati oluline tingimus lepingu eseme kohta (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 432 punkt 1). Kauba müügilepingu tingimused loetakse kokkuleppituks, kui leping võimaldab määrata nime ja number kaubad (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 3, artikkel 455).

Seega on tingimus umbes aktsiate arv müügiks pakutav on alati oluline osade ostu-müügilepingu jaoks. Kui aktsionärid teostavad oma ostueesõigust osa müügiks pakutavate aktsiate suhtes, siis on müüjal õigus müüa kogu aktsiapakett (ja mitte ainult need, mille osas aktsionärid ei kasutanud oma ostueesõigust). -ostuõigus) kolmandale isikule.

Need normid kaitsevad aktsiate ostjate õigusi. Aktsiate ostmisel loeb ostetud paketi suurus. Tavaliselt ei huvita ostjat ettevõtte aktsiate omandamine üldiselt, vaid teatud osa põhikapitalis. See asjaolu mõjutab tavaliselt aktsia hinda. Kui aktsionäride ostueesõiguse kasutamise tulemusena on kolmandal isikul võimalik omandada mitte kogu etteantud arv aktsiaid, vaid osa, siis võib suure tõenäosusega eeldada, et ta. keeldub lepingust üldse.

Näiteks aktsionär D keeldus talle kuuluvaid aktsiaid ostmast. Sellest tulenevalt saab kõik 10 aktsiat müüa kolmandale osapoolele.

Selle põhimõtte rakendamisel võib olla kaks tagajärge: kas kõik loovutatud aktsiad omandavad üksikud aktsionärid ja ettevõte, samal ajal kui teiste aktsionäride aktsiad suurenevad võrdses proportsioonis või asemele tuleb mõni muu osaleja, kellel on sama arv aktsiaid. ühest aktsionärist.

Seadusega kehtestatud ostueesõiguse teostamise kord välistab aktsionäridevahelise konkurentsi kolmanda isiku poolt võõrandatud aktsiate pärast.

Kui aktsionärid peavad aktsiaseltside föderaalseaduses sätestatud proportsionaalsuse reegleid vastuvõetavaks, on soovitatav kasutada veel üht dispositiivne norm Seadus, mille kohaselt võib ühingu põhikirjas ette näha ühingule ostueesõiguse oma aktsionäride müüdud aktsiate omandamiseks, kui aktsionärid ei kasutanud oma eelisõigust aktsiate omandamiseks. Sel juhul võib ühing omandada aktsiaid, mida ettevõtte aktsionärid ei omanda. Samal ajal võib ettevõte osta suvalise arvu aktsiaid, kuna põhimõte “proportsionaalselt omatavate aktsiatega” talle ei kehti.

Seadusega kehtestatud põhimõte on dispositiivne. Seltsi põhikirjas võib aktsionäride ostueesõiguse teostamiseks ette näha teistsuguse korra.

Seaduse selline liberaalsus on õigustatud. Vabadus määrata põhikirjas ostueesõiguse teostamise kord võimaldab ettevõttel arvestada osalejate huvide konkreetsete "skeemidega". Tuleks meeles pidada, miks need normid seadusesse ilmusid. Seadusandja hindas üle tänapäevaste aktsionäride õigusteadvuse taset. Vanas redaktsioonis seadus ei sätestanud konkreetseid reegleid aktsiate ostueesõiguse teostamise korda ja tähtaegu reguleerivateks, see viitas aktsionäride kaalutlusõigusele. Need reeglid ja tingimused pidid nad kehtestama seltsi põhikirjas. Märkimisväärne osa aktsiaseltsidest ei näinud seda aga oma põhikirjas ette. Selle tulemusena tekkis omamoodi "õiguslik vaakum". Seadus viitas hartale ja harta vaikis. Seadusandja sulges selle niši.

Kui harta ei kehtesta ostueesõiguse teostamiseks erireegleid, kohaldatakse seaduses sätestatud eeskirju. Lunastust ei saa olla. Kui aga aktsionärid ei ole seaduses sätestatud skeemiga rahul, võivad nad põhikirjas fikseerida muud reeglid.

Proportsionaalselt esitatud nõuetega

Huvitav on järgmine skeem, mis võib olla ette nähtud ettevõtte põhikirjaga. Aktsionärid omandavad müügiks pakutavad aktsiad võrdeliselt oma nõuetega.

Aktsionär A pakkus müügiks 10 aktsiat. Aktsionärid B ja C on teatanud oma kavatsusest osta kõik müüdavad aktsiad. Aktsionär G nõuab 5 aktsiat. Nõuete kogusumma on 100% + 100% + 50% = 250%.

Aktsionär B omandab (100 X 10): 250 = 4 aktsiat.

Aktsionär B omandab (100 X 10): 250 = 4 aktsiat.

Aktsionär D omandab (50 X 10): 250 = 2 aktsiat.

Sellise jaotuspõhimõttega on tõenäosus, et osa aktsiatest ei omanda ettevõtte ülejäänud aktsionärid ning need lähevad kolmandatele isikutele, väiksem.

Selle võimaluse eeliseks on see, et see võimaldab müüdavate aktsiate pärast konkurentsi. Konkurents ei ole aga väärtuspõhine. Ostjad ei saa oma hinda pakkuda, vaid võistlevad vaid müüja pakutava fikseeritud hinnaga ostetavate aktsiate arvu pärast. Seadus sätestab, et ettevõtte aktsionäridel on õigus esimesena omandada aktsiad pakkumishinnaga kolmandale isikule. Selle valiku korral ei mõjuta neil juba olemasolevate aktsiate arv (nende aktsiad põhikapitalis) omandatud aktsiate arvu.

Oma äranägemise järgi

Ettevõtte põhikirjas on võimalik ette näha liberaalne versioon. Aktsiate müüjal on õigus need omal äranägemisel müüa ühele või jagada aktsiad mitme ostueesõigust teostanud aktsionäri vahel.

Tuleb rõhutada, et kõiki kirjeldatud müüdavate aktsiate jaotamise skeeme aktsionäride vahel saab rakendada vaid ostueesõiguse teostamisel seoses ühe neist kavatsusega aktsiaid müüa. kolmas osapool. Neid skeeme ei saa rakendada, kui aktsiaid loovutatakse ettevõtte sees aktsionärilt aktsionärile, kui potentsiaalsete ostjatena puuduvad kolmandad isikud.

Suletud aktsiaseltsi aktsionäride poolt võõrandatud aktsiate omandamise eesõigus kehtib ainult juhul, kui tasuline võõrandumine aktsiad. Tasuline tähendab antud seaduse artiklis võõrandamist müügi- või vahetuslepingu alusel.

Oluline on märkida, et ostueesõigus kehtib ainult aktsiate võõrandamise korral aktsionärid seltsid. Kui aktsiate müüjaks on äriühing ise, siis aktsionäridel selliste aktsiate ostueesõigust ei ole. Tuletame meelde, et äriühing võib oma aktsiaid võõrandada nende paigutamisel, samuti juhtudel, kui need on tema valdusesse sattunud seaduse normide alusel (p 4, art 34, p 3, art 72, p 6, art. 76 FZ "On JSC").

Õigusaktid kehtestavad aktsionäride eesõiguse osta ettevõtte aktsiaid suletud märkimise teel (Föderaalseaduse "Aktsiaühingute kohta" artikkel 40). See õigus on muud juriidilist laadi kui õige ennetav omandamine CJSC-s kuulub eelkõige avatud ja suletud aktsiaseltside aktsionäridele. Juhul, kui CJSC põhikirjas on eeskirjad aktsionäride võõrandatud aktsiate omandamise eesõiguse teostamise korra kohta, kohaldatakse artiklis 1 sätestatud suhteid. Föderaalseaduse "JSC kohta" artiklis 40 neid ei kohaldata.

Üksikasjad täpsustatud

Seaduse vastava artikli vanas redaktsioonis oli märkimisväärne puudus. Eelisõigust fikseerides ei kehtestanud ta selle rakendamise korra norme. jäi vastuseta olulised küsimused: kes on kohustatud aktsionäre teavitama ostueesõiguse kasutamise võimalusest, millises järjekorras see toimub, kelle kulul teavitamine toimub?

Nende probleemide lahendamine kuulus eranditult ettevõtte põhikirja reguleerimise valdkonda. Vahepeal "unustasid" paljude seltside põhikirjad need olulised küsimused lihtsalt ette näha.

Aktsionärid, kes soovisid oma aktsiaid seaduslikult ehk teiste aktsionäride ostueesõiguse alusel müüa, pidid sageli teisi aktsionäre aktsiate müügipakkumisest ise teavitama. Loomulikult polnud neil selleks tehnilisi võimalusi. Tuletame meelde, et aktsionäride registri esitamist saab nõuda ainult aktsionär, kellele kuulub rohkem kui üks protsent ettevõtte hääleõiguslikest aktsiatest. Ja ainult aktsionär, kes kutsub kokku aktsionäride erakorralise üldkoosoleku vastavalt Art. 55 FZ "On JSC".

Uue seadusega kehtestatakse normid, mis tagavad nii aktsiate müüjate kui ka ostueesõiguse omajate huvid.

Aktsionäri aktsiate võõrandamise kohustus on selgelt fikseeritud, teatama kirjalikult selle ettevõtte ja teiste aktsionäride kohta.

Üldjuhul toimub teiste aktsionäride teavitamine aktsiate võõrandaja kulul (kui põhikirjast ei tulene teisiti). Küll aga on tema jaoks kehtestatud positiivne reegel, et teiste osanike teavitamine toimub ettevõtte kaudu. See võimaldab võrdsustada ettevõtte teate aktsiate müügi kohta aktsionäride teatega. Aktsiate müüja ei pea enam postitamist iseseisvalt läbi viima – ta on kohustatud selle eest vaid tasuma. Norm "lööb" CJSC-d suure hulga aktsionäridega. Aktsiate müüjalt tuleb tasuda sadu postikulu.

Ostueesõiguse teostamise tähtajaks määratakse 2 kuud. Põhikirjaga võib määrata lühema tähtaja, kuid see ei tohi olla lühem kui 10 päeva alates aktsionäride teavitamise kuupäevast.

Ostueesõiguse rikkumisega tehingute õiguslikud tagajärjed on ette nähtud - võimalus esitada pretensioon ostja õiguste ja kohustuste üleandmiseks endale. Määra eriline termin aegumistähtaeg selliste nõuete puhul - 3 kuud.

Tähelepanu pööratakse sellele, et aktsiate pakkumine ostueesõiguse omajatele peab toimuma samadel tingimustel (sh hind) kui kolmandale isikule.

"Murdosakud" ja tsiviilseadustik

Kui aktsionäril ei ole aktsiatega tehingute tegemisel võimalik omandada tervet arvu ettevõtte aktsiaid, moodustatakse temast osad aktsiatest - osaaktsiad (föderaalseaduse "On artikkel 3, artikkel 25"). Aktsiaseltsid").

Need tehingud hõlmavad järgmist:

Suletud äriühingu aktsionäri poolt müüdavate aktsiate ostueesõiguse teostamine;

Ettevõtte paigutatud täiendavate aktsiate omandamise eesõiguse teostamine;

Aktsiate konsolideerimine.

Seadus sisaldab reeglit, mille kohaselt osaaktsia annab aktsionärile - selle omanikule vastava kategooria (liigi) aktsiaga antud õigused summas, mis vastab kogu aktsia osale, mille see moodustab.

St uus väljaanne Föderaalseadus "JSC kohta" tuleneb asjaolust, et aktsionäril on õigus pooleldi aktsionäride üldkoosolekul osaleda, poolel sellel hääletada. Õigusaktide edasiarendamine viib ilmselt selleni, et aktsionärile - murdosa omanikule antakse õigus saada pool häältest ja usaldada ettevõttes osalemise õiguste rakendamine poolele. tema esindaja.

Murdosa võrdsustatakse täisaktsiaga mitte ainult selles sisalduvate korporatiivsete õiguste teostamise võimaluse, vaid ka selle tsiviilõigusliku käibe võimaluste poolest. Osaaktsiad ringlevad samaväärselt täisaktsiatega. Kui üks isik omandab kaks või enam sama kategooria (liigi) osa, moodustavad need osad ühe tervik- ja (või) osa, mis võrdub nende osade summaga.

Sisuliselt on kasutusele võetud uus kodanikuõiguste objekt.

Tuletame meelde, et vastavalt Art. 128 GKk tsiviilõiguste objektide hulka kuuluvad väärtpaberid. Väärtpaberi mõiste on toodud artikli lõikes 1. Tsiviilseadustiku artikkel 142: "Väärtpaber on kehtestatud vormile vastavust tõendav dokument ja nõutavad üksikasjad varalised õigused, mille teostamine või üleandmine on võimalik ainult selle esitamisel". tsiviilõigus võimaldab mittedokumentaalsel kujul väärtpaberite olemasolu tsiviilõiguste fikseerimise erivormina (tsiviilseadustiku artikli 149 punkt 1).

Tsiviilseadustik ei sisalda aga sätteid selliste tsiviilõiguste objektide eriliigi kohta nagu "väärtpaberite osad" või "osaväärtpaberid". Artikli lõikes 1 Tsiviilseadustiku artikkel 128, kus kõik selliste objektide liigid on täielikult loetletud, ei ole.

Õigusaktid lubavad osa väärtpaberi omandiõigusest, kui see on kaasomandis (tsiviilseadustiku artikkel 245). Föderaalseaduse "JSC kohta" uued sätted aga ei räägi ühisvara aktsionärid osaaktsiate jaoks, nimelt aktsionäri - osalise osa omaniku - üksikomandil.

Osaosade reeglid on vastuolus mitmete muude õigusnormidega. Vastavalt artikli 1 lõikele 1 Föderaalseaduse "JSC kohta" artikkel 25 "ettevõtte kõigi lihtaktsiate nimiväärtus peab olema sama." Loomulikult ei saa seda reeglit osaliste aktsiate puhul järgida.

Osaosureeglitel puudub jõustamismehhanism. Kehtiv määrus Venemaa Föderaalse Väärtpaberikomisjoni 2. oktoobri 1997. aasta dekreediga nr 27 (edaspidi määrus nr 27) kinnitatud registreeritud väärtpaberite omanike registri pidamise kohta (edaspidi määrus nr 27) ei ole reegleid aktsiate osaaktsiatega tehingute registreerimiseks. osanike register.

Pole selge, kuidas hakatakse rakendama osaaktsiate reegleid äriühingutes, mille aktsiad on olemas dokumentaalsel kujul (nende arv on väike, kuid siiski olemas).

Kuid peamine on vastuolu uue föderaalseaduse "JSC kohta" osaliste aktsiate sätete vahel. Tsiviilkoodeks. Tsiviilseadustikuga mitte ette nähtud eseme käibele toomine võib kaasa tuua tõsiseid õiguslikke probleeme.

Kohtupraktika aktsionäride õiguste kaitsmisel areneb praegu üsna aktiivselt, vastavad muudatused ja täiendused ettevõttes, menetlusõigus. Arbitraažile menetluskoodeks Venemaa Föderatsioon kehtestas peatüki eritellimus ettevõtete vaidluste lahendamine.

Praktikas tekivad kohtuvaidlused aktsionäride õiguste rikkumise üle reeglina aktsiaseltsi põhikapitali suurendamise või vähendamise, ühingu asutamisdokumentides muudatuste tegemise, dividendide väljamaksmata jätmise, aktsiaseltsi põhikirjajärgse kapitali suurendamise või vähendamise, dividendide väljamaksmata jätmise, aktsiaseltsi põhikirjajärgse kapitali suurendamise või vähendamise korral. aktsionär äriühingu juhtimisest, aktsiaseltsi aktsiate konsolideerimisest ja jagamisest, ostutehingute tegemisest aktsiate müük, kinnise aktsiaseltsi aktsiate müük kolmandatele isikutele, registripidaja kohustuste rikkumine aktsionäride ees. , jne.

Käesolevas ülevaates keskendume suletud aktsiaseltside aktsiate ostueesõiguse vaidluste käsitlemisele, tuginedes Vene Föderatsiooni Kõrgeima Arbitraažikohtu Presiidiumi 25. juuni 2009. a teabekirjale nr. 131 “Ülevaade kinniste aktsiaseltside aktsiate ostueesõiguse vaidluste arutamise praktikast vahekohtutes”.

Vastavalt artikli lõikele 3 7 föderaalseadus 26. detsembril 1195 nr 208-FZ “Aktsiaseltside kohta” (edaspidi AS seadus) on kinnise aktsiaseltsi aktsionäridel eesõigus osta pakkumisel selle äriühingu teistele aktsionäridele müüdud aktsiaid. hind kolmandale isikule proportsionaalselt igaühele kuuluvate aktsiate arvuga, välja arvatud juhul, kui äriühingu põhikirjas on selle õiguse kasutamiseks ette nähtud teistsugune kord. Suletud aktsiaseltsi põhikirjas võib ette näha ühingu eesõiguse oma aktsionäridele müüdavate aktsiate omandamiseks, kui aktsionärid ei ole kasutanud aktsiate omandamise eesõigust.

Äriühingu aktsionär, kes kavatseb müüa oma aktsiad kolmandale isikule, on kohustatud sellest kirjalikult teavitama teisi ühingu aktsionäre ja ühingut ennast, näidates ära aktsiate hinna ja muud müügitingimused. Ettevõtte aktsionäride teavitamine toimub ettevõtte kaudu.

Kommenteerides aktsionäri aktsiate müügi kavatsusest teavitamise korda, juhtis Vene Föderatsiooni Ülem Vahekohtu Presiidium tähelepanu, et kinnine aktsiaselts on kohustatud saatma sellise teate kõigile teistele aktsionäridele. Kui ühingu põhikirjas ei ole ette nähtud nõuet, mis kohustaks aktsionäri saatma teadet mitte ainult äriühingule, vaid ka otse aktsionäridele, siis kinnise aktsiaseltsi selle kohustuse täitmata jätmine ei anna aktsionärile seda kohustust. aktsionäridel on õigus nõuda ostja õiguste ja kohustuste üleandmist endale.

Kui ettevõtte põhikirjas on sätestatud, et teade aktsiate kolmandale isikule müümise kavatsusest tuleb saata aktsionäridele mitte ainult ettevõtte kaudu, vaid ka otse teistele aktsionäridele ning müüja saadab teate ainult ettevõttele endale ja Ettevõte teistele aktsionäridele teadet edasi ei saada, teiste aktsionäride teavitamise korda ei loeta järgituks. Aktsionäri teavitamine kavatsusest müüa aktsiaid kolmandale isikule ei ole pakkumine. Eeltoodud normidest nähtub, et aktsiaseltsi seadus sätestab kinnise aktsiaseltsi aktsiate ostueesõiguse ainult ostu-müügilepingu alusel.

Kinnise aktsiaseltsi põhikiri ei saa sisaldada norme, mis kehtestavad aktsiate muul alusel ostueesõiguse. Kui ühingu põhikirjas on siiski kirjas, et aktsionäril on ostueesõigus aktsiate mis tahes tasulisel võõrandamisel (näiteks vahetuslepingu alusel), ei kuulu sellised normid seadusega vastuolus olevatele sätetele kohaldamisele.

Teabekirjas nimetati mõningaid kinnise aktsiaseltsi aktsiate annetamise lepingute teesklemise aluseid: lühike ajavahemik annetamise ja ostu-müügilepingu sõlmimise vahel, annetatud aktsiate arv aktsiate arvuga võrreldes ebaoluline. müüdud, kostjate vahel perekondlike või muude suhete puudumine, mis võib põhjustada esimese lepingu (annetuslepingu) tasuta olemuse.

Kui sõlmitud aktsiate kinke- ja müügilepingud hõlmavad ühte aktsiate müügilepingut, on kinnise aktsiaseltsi aktsionäril õigus nõuda ostja õiguste ja kohustuste täitmist ühest müügilepingust tulenevalt, mis oli sõlmitud. tõesti mõeldud, kandma üle iseendale. Sel juhul kajastatakse selliseid lepinguid fiktiivsete tehingutena.

Vastavalt lõigetele. 6 lk 3 art. Aktsiate ostmisel aktsiate ostueesõigust rikkudes on igal ettevõtte ja (või) ettevõtte aktsionäril, kui põhikirjas on ette nähtud aktsiate ostueesõigus äriühingu poolt, õigus kolme kuu jooksul aktsiate omandamise hetkest arvates. kui aktsionär või äriühing sellisest rikkumisest teada sai või oleks pidanud teada saama, nõuda sisse kohtulik kordüle andma neile ostja õigused ja kohustused. See tähtaeg on aegumistähtaeg. Kohus juhtis tähelepanu ka sellele, et ostja osa ostu-müügilepingust tulenevate õiguste ja kohustuste ülemineku hagi õigeteks kostjateks on müüja ja ostja. Aktsiate omandamise eesõiguse rikkumine äriühingu aktsiate müügilepingu sõlmimisel ei too kaasa sellise kokkuleppe tühisust.

Vastavalt artikli lõikele 2 Aktsiaseltsi seaduse § 45 kohaselt ei ole aktsionäride registrisse kandmisest keeldumine lubatud, välja arvatud selgesõnaliselt sätestatud juhtudel. õigusaktid Venemaa Föderatsioon, mis ei näe ette selliseid aluseid nagu aktsiaid müüva aktsionäri poolt teiste aktsionäride ostueesõiguse rikkumine. Seetõttu ei ole registripidajal õigust keelduda osanike registrisse kande tegemisest kinnise aktsiaseltsi aktsiatele õiguste ülemineku kohta, viidates ühingu aktsiate omandamise eesõiguse rikkumisele, kuna kontroll ettevõtte aktsiate omandamise üle. ostueesõiguse järgimine aktsiate müügil ei kuulu registripidaja pädevusse.

Vastasel juhul on osanikel õigus rikutud õigusi kaitsta, andes ostja õigused ja kohustused üle endale.

Olles analüüsinud norme kehtivad õigusaktid ja kohtupraktikast võib järeldada, et aktsiate omandamise eesõiguse mõju laieneb juhtudele, kui kinnise aktsiaseltsi aktsionär müüb enampakkumisel oma aktsiad isikule, kes ei ole aktsiaseltsi aktsionär. raames toimunud enampakkumisel aktsiate müümisel täitemenetlus või ajal pankrotimenetlus. Sel juhul teostab ostueesõigust aktsionär, osaledes enampakkumisel ja andes nõusoleku aktsiate omandamiseks enampakkumisel kujunenud hinnaga.

Aktsionäridevahelisel aktsiate müügil ei kohaldata aktsiate omandamise eesõiguse reeglit see ühiskond kinnise aktsiaseltsi poolt oma aktsiate omandamine, aktsiate võõrandamine nende sissemaksega teise äriühingu põhikapitali, aktsiate tasuta üleandmine aktsionäridele (näiteks annetuslepingu alusel) või aktsiate võõrandamine aktsiaseltsile. 26. oktoobri 2002. aasta föderaalseaduse nr 127-FZ "Maksejõuetuse (pankroti) kohta" artikli 126 kehtivusaeg alates 26. oktoobri 2002. a. lapsendamine Arbitraažikohus võlgniku pankroti väljakuulutamise ja pankrotimenetluse algatamise otsused, võlgniku vara võõrandamisega seotud ja tema vara kolmandatele isikutele kasutamiseks üleandmisega seotud tehingud on lubatud ainult käesoleva seadusega ettenähtud viisil).

Kui äriühing rakendab põhikirjas sätestatud ostueesõigust oma aktsiate omandamiseks, kohaldatakse Art. JSC seaduse artikkel 72 ei kehti. Sel juhul aga ei kehti aktsiaseltsi võlausaldajate ja selle osanike huvides kehtestatud piirangud Art. JSC seaduse artikkel 73, nagu näiteks võimatus omandada ettevõtte poolt aktsiaid enne kogu põhikapitali täielikku tasumist, kui ettevõttel on maksejõuetuse (pankroti) tunnuseid, kui ettevõtte netovara väärtus on väiksem kui lubatud. kapital aktsiate omandamise ajal jne.

Kuna vajadus kohaldada Art. JSC seaduse artikkel 72 puudub, siis kasutab ettevõte ostueesõigust oma ainsa täitevorgani otsusega. Muude käesolevas artiklis sätestatud juhtorganite (aktsionäride üldkoosolek, juhatus) otsuseid sel juhul ei nõuta.

Eeltoodud sätete analüüs näitab, et aktsionäri poolt suletud äriühingu aktsiate omandamise eesõiguse institutsiooni kaitsmise võimalus on suunatud aktsionäride osaluse ja korporatiivse kontrolli osaluse säilitamisele äriühingus. Aktsionäride mõju määr ettevõtte juhtimisele ja tema otseste õiguste ulatus määratakse kindlaks tema osaga aktsiaseltsi põhikapitalis.

Aktsionäride, eriti vähemusaktsionäride jaoks on oluline säilitada osalus ettevõtte põhikapitalis, kuna neil peaks olema võimalik mõjutada selle juhtorganite otsuseid. Seetõttu annab seadus aktsionäridele aktsiate omandamise eelisõiguse ja kohtupraktika kaitseb seda õigust.

Kui aktsiaselts (edaspidi ka äriühing, aktsiaselts) on mitteavalik, võib selle põhikirjas ette näha tema aktsionäridele ostueesõiguse omandada teiste aktsionäride poolt tasuliste tehingutega võõrandatud aktsiaid. pakkumishinnaga kolmandale isikule või hinnaga, mis või selle määramise kord on sätestatud ettevõtte põhikirjaga. Üldjuhul võivad aktsionärid aktsiaid osta oma ostueesõiguse teostamise järjekorras proportsionaalselt igaühele kuuluvate aktsiate arvuga.

Kui mitteavaliku JSC põhikiri sisaldab selliseid sätteid, siis aktsionär, kes kavatseb oma aktsiaid müüa aktsiaid kolmandale osapoolele, peab sellest ettevõttele teatama, märkides ära müüdavate aktsiate arvu, nende hinna ja muud võõrandamise tingimused. Ettevõte peab teavitama aktsionäre sellise teate sisust hiljemalt kahe päeva jooksul selle kättesaamise päevast arvates. Üldjuhul võivad aktsionärid oma aktsiate ostueesõigust teostada kahe kuu jooksul arvates päevast, mil ettevõte saab aktsionärilt teate aktsiate müümise kavatsuse kohta (selle õiguse kasutamiseks võib põhikirjas ette näha lühema perioodi, kuid aktsiate müümise kavatsuse kohta on aktsionäril õigus aktsiate ostueesõigust realiseerida, kuid selle õiguse kasutamiseks võib põhikirjas ette näha ka lühema tähtaja, kuid selle õiguse kasutamiseks on põhikirjaga võimalik ette näha lühem tähtaeg, kuid põhikirjas võib olla ette nähtud lühem tähtaeg). mitte vähem kui 10 päeva). See tähtaeg lõpeb, kui enne selle lõppemist saavad kõik äriühingu aktsionärid kirjalikud avaldused ostueesõiguse kasutamise või kasutamisest keeldumise kohta.

Kui aktsionärid ei teatanud enne aktsiate ostueesõiguse teostamise tähtaja möödumist oma kavatsusest seda kasutada või ei keeldunud selle kasutamisest, on aktsionäril õigus müüa aktsiad kolmandale isikule. hinnaga ja tingimustel, millest ta firmat teavitas. Kui aktsionär müüb aktsiaid ostueesõigust rikkudes, on aktsionäril, kelle õigust on rikutud, õigus kolme kuu jooksul arvates päevast, mil nad sellest rikkumisest teada said või pidid teada saama, nõuda kohtus, et aktsionärid, kelle õigust on rikutud, rikutaks aktsiaid, nõuda kohtus, et aktsionärid, kelle õigust on rikutud. omandaja antakse neile üle ja (või) võõrandatakse neile aktsiad, tasudes omandajale nende müügilepingu alusel nende hinna.

Aktsiate omandamise eesõiguse kasutamise korra sätted kehtivad ka äriühingule endale, kui põhikirja kohaselt on talle selline õigus antud juhul, kui selle äriühingu aktsionärid ei kasutanud aktsiate ostueesõiguse kasutamise korda. - ostuõigus (JSC seaduse punktid 3, 4, artikkel 7, muudetud seadusega N 210-FZ).

Tuleb märkida, et kuni 01.07.2015 sätestas AS seadus kinniste aktsiaseltside suhtes aktsionäri poolt kolmandale isikule müüdud aktsiate ostueesõiguse (käesoleva seaduse punkt 3, artikkel 7, muudetud kujul). , mis kehtis enne seaduse N 210-FZ jõustumist. Alates 09.01.2014 kaotati 05.05.2014 föderaalseadusega N 99-FZ ettevõtete jagamine avatud ja suletud ettevõteteks, kuid artikli 9 punkti 9 alusel. Selle seaduse artikli 3 kohaselt kohaldati nende suhtes enne CJSC-de põhikirjade esimest muudatust aktsiaseltside seaduse sätteid suletud aktsiaseltside kohta. Seetõttu kasutasid aktsionärid enne seaduse N 210-FZ jõustumist nendes CJSC-des, mis ei viinud oma põhikirjad kooskõlla Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku, muudetud seadusega N 99-FZ, esimese osaga. aktsiate ostueesõigus vastavalt JSC seaduse sätetele. Nendes äriühingutes, mis 01.09.2014 seisuga olid kinnised aktsiaseltsid ja mille põhikirjas ei ole sätestatud aktsionäride poolt tasuliste tehingute alusel kolmandatele isikutele võõrandatud aktsiate ostueesõigust, on aktsionäridel alates 01.07.2015 õigus. aktsionäride poolt kolmandatele isikutele müüdud aktsiate ostueesõigus , tulenevalt h.h. 11 ja 12 tn. Seaduse N 210-FZ artikkel 27 kuni ettevõtte põhikirja kooskõlla viimiseni Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku esimese osaga, mida on muudetud seadusega N 99-FZ, st kuni tehakse otsus selle kohta, kas harta sätestab aktsionäridele ostueesõiguse omandada aktsiaid nende võõrandamisel hüvitise eest kolmandate isikute poolt (kui aktsiaselts on mitteavaliku äriühingu staatuses). Eraldised h.h. 11 ja 12 tn. Seaduse N 210-FZ artikkel 27 näeb ette ostueesõiguse just aktsiate müümisel, mitte aga koormavate tehingute tegemisel, mille eesmärk on nende võõrandamine kolmandatele isikutele.

Mis puudutab aktsiate vahetuslepingud, märgime, et alates 01.07.2015 võimaldab seadus aktsionäril aktsiate omandamise eesõiguse olemasolu, kui aktsionär võõrandab need tasuliste tehingute, sealhulgas vahetuslepingu alusel kolmandale isikule, kui selline õigus on olemas. on ette nähtud mitteavaliku aktsiaseltsi põhikirjaga. Seetõttu kehtivad eeltoodud selle õiguse teostamise reeglid ka aktsiate vahetuslepingu alusel võõrandamise suhtes.

Enne seaduse N 210-FZ jõustumist ei olnud CJSC aktsiate (loodud enne 1. septembrit 2014) vahetuslepingu alusel võõrandamisel ülejäänud aktsionäridel aktsiate omandamise eesõigust, artikli lõikes 3 sätestatud. JSC seaduse eelmises versioonis artikkel 7, mis kehtib nende suhtes jätkuvalt aktsiaseltsid kuni nende põhikirjade esimese muudatuseni (05.05.2014 föderaalseaduse N 99-FZ punkt 9, artikkel 3). See on seletatav asjaoluga, et seadusandja, määratledes suhted, mille raames aktsiate omandamise eesõigus kehtib, ei näinud toona ette võimalust seda õigust kasutada aktsiate vahetuslepingu alusel võõrandamisel (