Aktsiapankade ülevõtmise (ühendamise) protseduurid Vene Föderatsioonis: seadusandja uued lähenemisviisid. Pangandusülevaade Primsotsbank väljastab soodsatel tingimustel hüpoteeke

"legaalne töö sisse krediidiasutus", 2008, N 2

Mis on arestitud panga - aktsiaseltsi üleandmisakti sisu? Teeme ettepaneku kaaluda üleandmisaktiga seotud küsimusi ja võimalikke võimalusi õiguskaitsepraktika parandamiseks nii saneeritud pankade kui ka järelevalveasutuste (registriasutuste) poolt.

Vaata juure.

Kozma Prutkov

Mõiste "üleandmisakt"

Ühinenud panga üleandmisakt on põhidokument, mille kohaselt lähevad ühinenud panga õigused ja kohustused üle ühendavale pangale.

Meie poolt uuritud sõnaraamatud<1>ei sisalda "ülekandeakti" mõistet (definitsiooni), mille tulemusena tegime algallikatele viidates katse anda definitsioon iseseisvalt.

Vastavalt artikli lõikele 2 Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 58 kohaselt lähevad juriidilise isiku ühendamisel teise juriidilise isikuga ühinenud juriidilise isiku õigused ja kohustused viimasele üle vastavalt üleandmisaktile.

Samal ajal peab üleandmisakt sisaldama sätteid saneeritud ettevõtte kõigi kohustuste pärimise kohta kõigi tema võlausaldajate ja võlgnike suhtes, sealhulgas kohustused, mille üle pooled vaidlevad (Venemaa tsiviilseadustiku artikli 59 punkt 1). Föderatsioon).

Üleandmisakti kinnitab juriidilise isiku asutaja (osaleja) või juriidiliste isikute ümberkorraldamise otsuse teinud organ (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 2, artikkel 59). Määratud norm on täpsustatud artikli lõikes 2. 17 föderaalseadus 26. detsembril 1995 N 208-FZ "On aktsiaseltsid"(edaspidi Aktsiaseltside seadus), nimelt: "Ühendatava ühingu aktsionäride üldkoosolek teeb otsuse ühinemise vormis ümberkorraldamise küsimuses, sealhulgas kinnitab ühinemislepingu, üleminekuakti. ".

Seega võib mõistele "üleandmisakt" omistada järgmist.

1. Üleandmisakt on liituva panga sisemine (ettevõtte)dokument.
2. Üleandmisakt peab sisaldama sätteid saneeritud juriidilise isiku (siduspanga) kõigi kohustuste pärimise kohta kõigi tema võlausaldajate ja võlgnike suhtes.
3. Üleandmisakt peab sisaldama ka pärimise kindlakstegemise korda seoses saneeritava ühingu vara liigi, koosseisu, väärtuse muutumisega, samuti seoses saneeritava ühingu õiguste ja kohustuste tekkimise, muutumise ja lõppemisega. reorganiseeritav äriühing, mis võib toimuda pärast üleandmisakti koostamise kuupäeva (aktsiaseltside seaduse artikkel 4 lõige 6 artikkel 15<1>).

1. Aktsiaseltside seadus kehtestab üleandmisakti kinnitamise korra, nimelt kinnitab selle ühineva panga aktsionäride üldkoosolek. Tuleb märkida, et vastavalt artikli lõikele 2 Aktsiaseltside seaduse § 17 kohaselt on üleandmisakti kinnitamine lahutamatu osa saneerimisotsuse tegemisel ning seetõttu on üleandmisakti kinnitamiseks vajalik kvalifitseeritud häälteenamus (aktsiaseltside seaduse punkt 2, punkt 1, artikkel 48 ja punkt 4, artikkel 49).

Eeltoodu põhjal saab mõistele (mõistele) "üleandmisakt" anda järgmise definitsiooni:

„Üheneva panga üleandmisakt on ühineva panga aktsionäride üldkoosoleku poolt kinnitatud panga sisedokument, mis sisaldab sätteid ühineva panga kõigi kohustuste pärimise kohta kõigi tema võlausaldajate ja võlgnike suhtes, sh. vaidlusalused kohustused ning pärandi kindlaksmääramise kord seoses ühinenud panga vara liigi, koosseisu, väärtuse muutumisega, samuti seoses ühineva panga õiguste ja kohustuste tekkimise, muutumise ja lõppemisega. pank, mis võib toimuda pärast üleandmisakti koostamise kuupäeva.

Aktsiaseltside seaduse normide kohaldamise praktika üleandmisakti osas

Põhiliseks "komistuskiviks" aktsiaseltside seaduse üleandmisaktidega seotud normide kohaldamisel oli küsimus ühinevast pangast tulenevate õiguste ja kohustuste ülemineku "fikseerimise" pärast 2009. aasta 2010. aasta akti kinnitamist. üleandmine. Pangad on dünaamiliselt pangandustegevust teostavad juriidilised isikud ning aktsionäride üldkoosoleku poolt kinnitatud üleandmisakt kaotab mõne päevaga oma aktuaalsuse, ühinenud pankadel on uued õigused, nad võtavad endale uued kohustused.

Veel üks tõsine tegur, mis aitas kaasa uutele tekkinud õiguste ja kohustuste fikseerimise mehhanismi kindlaksmääramisele, oli (ja on siiani) pankade ümberkorraldamisega seotud dokumentide pikaajaline läbivaatamine Venemaa Panga territoriaalse osakonna poolt. omandav pank, litsentsimistegevuse osakond ja rahaline taastumine Venemaa Panga krediidiasutused ja föderaalse maksuteenistuse registreerimisasutus omandava panga asukohas.

Seega kehtestab Vene Föderatsiooni Keskpanga määrus 04.07.2003 N 230-P "Krediidiasutuste ümberkorraldamise kohta ühinemise ja omandamise teel" järgmised jagunemisdokumentide läbivaatamise (kinnitamise) tingimused. Keskpank:

• territoriaalne haldus - 45 päeva alates dokumentide laekumise päevast (eeskirja p 4.2);
• Venemaa Panga krediidiasutuste litsentsimistegevuse ja rahalise sissenõudmise osakond - 45 päeva alates territoriaalhalduselt dokumentide saamise kuupäevast (eeskirjade punkt 4.5).

Lisades sellele ajavahemikule dokumentide läbivaatamise aeg registreerimisasutuses, postikilometraaž (dokumentide saatmine ühest riigiorganist teise) ning arvestades asjaolu, et alates üleandmisakti kinnitamise päevast aktsionäride üldkoosolekul ja kuni Venemaa Panga territoriaalsele administratsioonile dokumentide esitamise kuupäevani, teatud periood aega, saame kindlalt määrata dokumentide läbimise keskmise aja - vähemalt 120 päeva alates üleandmisakti kinnitamise kuupäevast.

Loomulikult oli suurem osa üleandmisaktis märgitud õigustest ja kohustustest täidetud ning liitunud panga äsja tekkinud õiguste ja kohustuste üleminek tuli kuidagi fikseerida. Praktikas kasutati ühineva panga kahe ülekandeakti koostamiseks skeemi, mis seisnes selles, et esimene ülekandmisakt koostati 2010. aasta 2010. aasta 2011. aasta otsuse kuupäeval. üldkoosolekühineva panga aktsionärid ja koosolekul heaks kiidetud. See toiming hõlmas järgmist:

"Ühendatava panga varade ja kohustuste koosseisus ja suuruses toimunud muudatused alates üleandmisakti kinnitamise kuupäevast aktsionäride üldkoosoleku poolt ja enne ühinemismenetluse lõppkuupäeva kajastatakse koostatud üleandmisaktis. ühinemismenetluse lõpetamise kuupäeval.

Siduspanga õiguste, nõuete ja kohustuste aluseks ja kinnituseks olevad dokumendid, raamatupidamise dokumendid ja maksuarvestus ja ühineva panga tegevuse tulemusena vastavalt kinnitatud asjade nomenklatuurile moodustatud erineva iseloomuga dokumendid, mille säilitustähtaeg ei ole ühinemismenetluse lõpetamise kuupäeva seisuga lõppenud, antakse üle. ühinenud pank ühendavale pangale vastavalt ühinemismenetluse lõpetamise päeval koostatud üleandmisaktile.

Lisaks määrati ühinemislepingus ühinemismenetluse lõppkuupäev, milleks oli laekumise kuupäev territoriaalne haldus Keskpank Venemaa Föderatsioonühendava panga asukohas registreeritud muudatused tema põhikirjas ja ühineva panga tegevuse lõpetamist kinnitavad dokumendid.

Lisaks sisaldas ühinemisleping sõnastusi, mis määratlesid kahe võõrandamisakti koostamise (kinnitamise) korra ning lepingu kinnitasid vastavalt aktsiaseltside seadusele kõigi ühinemises osalevate pankade aktsionäride üldkoosolekud. . Seega fikseerisid aktsionärid lepingus sõnastuse, mis ei ole küll ette nähtud aktsiaseltside seadusega, kuid ei ole sellega vastuolus ning võimaldab objektiivselt fikseerida ühinenud panga poolt ühinemismenetluse lõpuleviimise kuupäeval ülekantava.

Eeltoodud sõnastuste "õiguslikku puhtust" on võimalik analüüsida ja kritiseerida, kuid mis kõige tähtsam, eesmärk, et kõik õigused ja kohustused ühinenud panga tegevuse lõpetamise kuupäeval üle läksid, sai täidetud. Teise üleandmisakti koostamine võimaldas eelkõige:

• siduspanga omandiõigused ilma probleemideta ümber registreerida Kinnisvara ja tema poolt pärast esimese võõrandamisakti kinnitamist soetatud autod;
• siduspanga raamatupidamisosakond registreerib viivitamatult siduspanga tegelikud õigused ja kohustused.

Igal juhul ei saa me märkida teise ülekandeakti koostamise negatiivseid külgi, kui selle koostamise korra ja sisu määrab ülekandeakti kinnitamisel ühendatava panga aktsionäride üldkoosolek ja aktsionärid. mõlema saneerimisel osaleva panga ühinemislepingu kinnitamisel .

Samuti tuleb märkida, et Venemaa Pank kooskõlastas ülaltoodud norme sisaldavad dokumendid.

Muudatused seadusandluses ja õiguskaitsepraktikas

Meie arvates kõrvaldas seadusandja 27. juuli 2006. aasta föderaalseaduse nr 146-FZ väljaandmisega aktsiaseltside seaduses esinenud ebaselgused ühineva panga uute õiguste ja kohustuste fikseerimise osas. Kuna selliseks fikseerimiseks on üsna palju võimalusi, siis selleks, et välistada jäik normatiivne korra kehtestamine seaduses N 146-FZ endas, on paragrahv üsna “demokraatlik” sõnastus. 4 lk 6 art. Aktsiaseltside seaduse § 15, mis pankade ühinemise vormis ümberkorraldamise osas on järgmine:

„Üleandmisakt peab sisaldama pärimise tuvastamise korda seoses ühendatava panga vara liigi, koosseisu, väärtuse muutumisega, samuti seoses panga õiguste ja kohustuste tekkimise, muutumise ja lõppemisega. ühendatav pank, mis võib toimuda pärast üleandmisakti koostamise kuupäeva."

Meie hinnangul on ühineval pangal ülaltoodud sõnastusest tulenevalt õigus iseseisvalt asutada:

• pärandi kindlaksmääramise kord seoses vara liigi, koosseisu, väärtuse muutumisega, mis märgitakse ümberkorraldamise küsimuses aktsionäride üldkoosoleku toimumise päeval koostatud üleandmisaktis;
• äsja tekkinud kohustuste pärimise määramise kord.

Täpsustatud sõnastus võimaldab kehtestada üleandmisaktis ja dokumendi (dokumentide) nimetuse, milles fikseeritakse äsja tekkinud õigused ja kohustused (näiteks: omandiõiguse dokumentide loetelu, akt, üleandmisakt jne). ).

Me usume seda peamine eesmärk Eeltoodud lõike sisseviimine aktsiaseltside seadusesse oli anda ühinevale ühingule (pangale) õigus määrata, kuidas (mis dokumendis, millises ulatuses, millises vormis) tekivad pärast üleminekuakti kinnitamist tekkivad õigused ja kohustused. on fikseeritud.

Lähtudes väljakujunenud õiguskaitsepraktikast, samuti aktsiaseltside seaduse muudatustest, oleme koostanud järgmise redaktsiooni (antud ilma saneeritud pankade nimesid märkimata).

1. Üleandmisaktis:

"Ühendav pank on ühtlasi ühineva panga õigusjärglane kõigi õiguste ja kohustuste osas kõigi tema võlausaldajate ja võlgnike suhtes, sealhulgas poolte poolt vaidlustatud kohustuste osas, mis tulenevad üleminekuakti üldkoosoleku poolt kinnitamise päevast. ühinenud panga aktsionärid ja kuni ühinemismenetluse lõpuleviimiseni.

Üleandmisakti kinnitamise päevast toimunud muudatused ühineva panga vara liigis, koosseisus, väärtuses, samuti ühinenud panga õiguste ja kohustuste tekkimise, muutumise ja lõppemisega seotud muudatused. aktsionäride üldkoosoleku poolt ja kuni ühinemismenetluse lõpuni, kantakse ühinemismenetluse lõppemise päeval koostatud ja saneeritud pankade volitatud isikute poolt allkirjastatud üleminekuaktisse.

1. Ühinemislepingus:

„Kui ajavahemikul ühinenud pankade aktsionäride üldkoosolekute toimumise päevast kuni ühinemismenetluse lõpetamise kuupäevani üleminekuaktides nimetatud varades ja kohustustes, siis ühinemise lõpuleviimise kuupäeval. korras tuleb koostada ja allkirjastada ühinenud pankade üleminekuaktide uued versioonid, mis kajastavad ühinevate pankade poolt ühendavale pangale üle antud tegelikke õigusi ja kohustusi.

Nüüdseks on aga muutunud Venemaa Panga käsitlused üleandmisaktides ja liitumislepingus märgitud normide vastavuse kontrollimisel. Lähtudes ülaltoodud sõnastust sisaldavate dokumentide läbivaatamise tulemustest, tagastas Venemaa Pank dokumendid läbivaatamiseks järgmiste kommentaaridega:

"Üleandmisaktides ja ühinemislepingus sisalduvad õigusjärgluse sätted tuleb viia rangelt kooskõlla föderaalseaduse "Aktsiaühingute kohta" artikli 15 punkti 6 lõikega 4, kuna see seadus ei näe ette mitme üleandmisakti koostamine."

Meie hinnangul vastavad need kommentaarid täpselt ühele nõukogude jurisprudentsi põhimõttele: "Mis ei ole lubatud, see on keelatud."

Hetkeolukorda üksikasjalikult kirjeldades taotleme ainsat eesmärki: esitatud materjali põhjal väljendada oma seisukohta ja teha ettepanek võimalikud variandidõiguskaitsepraktika arendamine (täiustamine) (sh Venemaa Pangas) üleandmisakti sisu osas ning ühineva panga äsja tekkivate õiguste ja kohustuste fikseerimine.

Meie seisukoht on järgmine.

1. Seoses pankade saneerimisega seotud dokumentide läbivaatamise ja registreerimisega Venemaa Panga ja Föderaalse Maksuteenistuse allüksustes kaotab ühinenud panga aktsionäride üldkoosolekul kinnitatud ülekandmisakt dokumendi tähenduse. (akt) saneeritud pankadele, mille kohaselt kantakse üle ühinenud panga tegelikud õigused ja kohustused jar.
2. Aktsiaseltside seaduse muudatused, seadusega kehtestatud N 146-FZ, mille eesmärk oli just see dokument taaselustada, võimaldades ümberkorraldatud pankadel üleandmisaktis kindlaks määrata ühinenud panga äsja tekkivate õiguste ja kohustuste fikseerimise mehhanism.
3. Juba sõna "kord" (vt seaduse paragrahv 4, punkt 6, artikkel 15) tähendab "millegi järjekindlat kulgu, mis määrab millegi järjekorra, reeglid, mille järgi midagi tehakse".<1>, ning seaduse kontekstis eeldab see ühineva panga iseseisvat kindlaksmääramist reeglid, mille kohaselt fikseeritakse uued õigused ja kohustused. Kuna aktsiaseltside seadusega kehtestatud otseseid keelde ei ole, ei ole teise võõrandamisakti koostamine ülalkirjeldatud mehhanismi raames seadusega vastuolus ja seda on õigus kasutada pankade saneerimisel.

1. Venemaa Pank, kes teeb pankade saneerimise korra parandamisel ja lihtsustamisel tõeliselt suurepärast tööd, peab meie hinnangul viivitamatult teavitama krediidiasutusi muudatustest lähenemises, mis puudutab pankade saneerimisega seotud õigusnormide kohaldamist praktikas. pankade ühinemine Venemaa Panga ametlike selgituste avaldamise näol. Need Venemaa Panga tegevused kõrvaldavad paljud ebaselgused õigusaktide kohaldamisel, vähendavad läbivaatamiseks tagastatavate dokumentide arvu ja lühendavad pankade liitumisaega.

I. V. Iljin

Juhataja asetäitja

Saneerimisosakond

CJSC "CONVERSBANK"

IN see artikkel ilmub jätk pankade ühinemise vormis saneerimisega seotud uuenduste analüüsile.

MUUDATUSED (TÄIENDUSED) SEADUSES JA PANKADE ÜHENDAMISE KOHTA

Juhtorganite poolt ühinemisel vastu võetud otsused

Artikli lõikes 2 tehtud muudatuste analüüs. Seaduse artikkel 17 võimaldab meil välja tuua järgmise ühinemises osalevate pankade juhtorganite tegevuste jada.

1. Iga ühinemises osaleva panga juhatus esitab iga sellise panga aktsionäride üldkoosolekule otsustamiseks ühinemise teel ümberkorraldamise küsimuse. Lisaks esitab ühendava panga (edaspidi Pank 1) juhatus aktsionäride üldkoosolekule lahendamiseks muid küsimusi, kui see on ette nähtud ühinemislepinguga ühinemisel".

2. Ühendava panga (edaspidi Pank 2) ühinemise teel saneerimise küsimuses teeb otsuse ühendava panga aktsionäride üldkoosolek, mis hõlmab ühinemislepingu kinnitamist, samuti teeb otsuse otsused muudes küsimustes (sh panga põhikirja muutmise ja täiendamise otsus), kui see on ette nähtud liitumislepinguga. Meie arvates võib ühendava panga aktsionäride üldkoosoleku päevakord, võttes arvesse Vene Föderatsiooni Keskpanga kehtestatud nõudeid, välja näha järgmine:

1) Panga 1 ümberkorraldamisest Panga 2 ühinemise teel;

2) Liitumislepingu kinnitamisest;

3) Panga 1 ühinemislepingule ja Panga üleandmisaktile alla kirjutama volitatud esindajate määramise kohta 2;

4) Auditiorganisatsiooni määramise kohta lepingu sõlmimise kohta auditi aruande esitamise kohta panga finantsaruannete 1 usaldusväärsuse ja sellega seotud käimasolevate menetluste Vene Föderatsiooni õigusaktidele vastavuse kohta. saneerimisele (täpsustatud otsus ei ole kohustuslik Vene Föderatsiooni Keskpanga määruste nr 230-P, 04.06.2003, „Krediidiasutuste ümberkorraldamine ühinemise vormis” punkti 2.2 tähenduses ja omandamised“ (edaspidi määrus nr 230-P, kui ei ole märgitud teisiti);

5) Panga põhikapitali suurendamise kohta 1 (kui vastavalt Panga põhikirjale 1 ei kuulu selles küsimuses otsuse vastuvõtmine Panga direktorite nõukogu pädevusse 1);

6) Panga põhikirja 1 uue redaktsiooni või Panga põhikirja muudatuste 1 kinnitamine;

7) Panga 2 alusel avatud panga 1 filiaali reglemendi kinnitamise kohta;

8) Panga äriplaani kinnitamise kohta 1;

9) Avaldusele alla kirjutama volitatud isiku määramise kohta riiklik registreerimine Panga põhikirja uus redaktsioon 1 (Panga põhikirja muudatused 1) ja muud Venemaa Föderatsiooni Keskpangale esitatud dokumendid seoses pankade saneerimisega.

Artikli 2 lõike 2 tähenduses. Seaduse 17 kohaselt saab ühendava panga aktsionäride üldkoosoleku päevakorra punktid 1 ja 2 ühendada üheks küsimuseks: "Panga 1 saneerimisest Panga 2 liitmise näol."

3. Ühineva panga aktsionäride üldkoosolek võtab vastu otsuse ühinemise vormis saneerimise küsimuses, sealhulgas kinnitab ühinemislepingu ja üleandmisakti. Seaduse normide ja Vene Föderatsiooni Keskpanga kehtestatud nõuete alusel võib ühineva panga aktsionäride üldkoosolekul koostada järgmise päevakorra:

1) Panga 2 ümberkorraldamisest Panga 1 ühinemise teel;

2) Liitumislepingu kinnitamisest;

3) Panga Ülekandeakti 2 kinnitamise kohta;

4) Liitumislepingule ja Panga üleandmisaktile alla kirjutama volitatud Panga 2 esindajate määramise kohta 2;

5) Audiitororganisatsiooni kandidatuuri kinnitamine temaga lepingu sõlmimiseks auditiarvamuse andmise kohta Panga 2 raamatupidamisaruannete usaldusväärsuse ja Vene Föderatsiooni õigusaktidele vastavuse kohta. Panga 2 saneerimisega seotud käimasolevad menetlused (vajadusel esitatakse see küsimus otsustamiseks aktsionäride üldkoosolekule);

6) Panga põhikirja 1 uue redaktsiooni või panga põhikirja muudatuste eelnõu 1 heakskiitmine;

7) Panga 2 alusel avatud Panga 1 filiaali määrustiku eelnõu kooskõlastamine.

Meie arvates tuleks kohtumiseks valmistumisel arvestada järgmisega:

• Panga 2 aktsionäride üldkoosoleku päevakorra punktid 1–3 saab koondada üheks punktiks: „Pank 2 reorganiseerimisest ühinemise teel Panga 1-ga“;
• võimalik, et ühineva panga aktsionäride üldkoosolekul on soovitav kinnitada Panga 1 äriplaani projekt;
• ühineva panga aktsionäride üldkoosolekul vastu võetud otsused (eelkõige küsimused 6 ja 7) viitavad sellele, et see koosolek tuleks läbi viia varem kui ühendava panga aktsionäride üldkoosolek.

Reorganiseeritavate pankade aktsionäride üldkoosolekutel otsustamise osas tuleb ka märkida, et seadusandja on selgemalt määratlenud ühinemislepingu ja ühendatava panga üleandmisakti kinnitamise otsuste tegemise korra. Seaduse vana versiooni normide sisust, nimelt Art. 17, sub. 2 ja 20 lõige 1 art. 48 ja artikli lõige 4. Seaduse § 49 kohaselt võis järeldada, et otsus panga saneerimise kohta tuleb teha koosolekul osalevate aktsionäride kolmveerandilise häälteenamusega ning muude küsimuste (sh ühinemislepingu kinnitamine ja ühendatava panga üleandmisakt) - lihthäälteenamus. Uues redaktsioonis on see ebakindlus kõrvaldatud ning ühinemise vormis ümberkorraldamise, sealhulgas ühinemislepingu kinnitamise (ühendavas pangas ja üleandmisakti kinnitamise) küsimuse otsustab a. koosolekul osalevate aktsionäride kolmveerand enamus.

Liitumisleping

Seaduse uus redaktsioon täpsustab norme, mis määravad ühinemislepingu sisu. Vastavalt artikli lõikele 3 Seaduse 17 kohaselt peab ühinemisleping sisaldama:

• iga ühinemisel osaleva panga nimi, andmed asukoha kohta;
• ühinemise kord ja tingimused;
• ühineva panga aktsiate ühendava panga aktsiateks konverteerimise kord ja nende aktsiate konverteerimise suhe (tegur).

Muude väärtpaberite ühinemisel konverteerimise korra määramise osas oleks meie hinnangul otstarbekas seda punkti täiendada reegliga, mis määrab, et ühinemisleping peab sisaldama ühendava ettevõtte muude emissiooniklassi väärtpaberite konverteerimise tingimusi ja korda. pank ühendava panga väärtpaberiteks ja nende väärtpaberite konverteerimise suhe (koefitsient).

Lisaks sätetele, mis on kohustuslikud liitumislepingusse lisamiseks, on artikli 3.1. Seaduse artikkel 17 määratleb sätted, mida võib ühinemislepingusse lisada, nimelt: ühendava panga põhikirja muudatuste ja täienduste loetelu ning muud saneerimissätted, mis ei ole vastuolus föderaalseadustega.

Meie hinnangul ei ole soovitav lepingusse lisada loetelu muudatustest ja täiendustest omandava panga põhikirjas, kuna see võib oluliselt suurendada dokumendi mahtu ja võib-olla ka keskpanga nõuete muutumise tõttu. Vene Föderatsiooni Pank või föderaalne maksuteenistus riiklikuks registreerimiseks esitatud dokumentide või paranduste täitmiseks tehnilisi vigu harta riikliku registreerimise ajal ei ole lepingus sisalduv tekst identne riiklikuks registreerimiseks esitatud harta muudatuste tekstiga.

Saneeritud pankade aktsiate lunastamine

Reorganiseeritud pankade aktsiate tagasivõtmise seadusesse tehtud muudatused võimaldavad oluliselt muuta (lihtsustada) ühinemisel aktsiate tagasivõtmise mehhanismi. Erinevalt seaduse vanast versioonist, mis sätestas, et "panga poolt ümberkorraldamise korral välja ostetud aktsiad ostetakse tagasi nende lunastamisel" (seaduse artikli 76 punkt 6) uues redaktsioonis (Panga artiklid 4 ja 4.1). Seaduse art 17) näeb ette terve komplekti võimalikud lahendused Seoses aktsiate lunastamisega määratletakse järgmised aktsiate "kategooriad":

1. Aktsiad, mis on ühinemise käigus konverteerimisel tingimusteta lunastatavad.

Selliste aktsiate hulka kuuluvad ühinevale pangale kuuluvad omaaktsiad (s.o. omaaktsiad, mis on ühineva panga bilansis).

Meie hinnangul saaks need aktsiad universaalse pärimise tõttu konverteerida omandava panga aktsiateks ja kanda ümberkujundamise hetkel tema bilanssi, kuid seadusandja ei pidanud seda vajalikuks, tõenäoliselt määramisraskuse tõttu. periood, mille jooksul nad võivad olla bilansis omandava pangana, nende aktsiate "staatus", nende edasise kolmandatele isikutele müügi kord ja tingimused. Lisaks lunastatakse ühendavale pangale kuuluvad ühendava panga aktsiad (ühendav pank on ühendava panga aktsionär). Selle normi kehtivus on meie hinnangul allutatud aktsiaõiguse teoreetikute süvaanalüüsile, omalt poolt märgime, et see on võimalik sel juhul seal on diskrimineerimine eraldi kategooriaühineva panga aktsionärid, nimelt: ühendavale pangale kuuluvad aktsiad lunastatakse, samal ajal muudetakse ühinenud panga teistele aktsionäridele kuuluvad samad aktsiad ühinenud panga aktsiateks. Võib-olla oleks soovitav kindlaks määrata selliste aktsiate konverteerimise ja hilisema kolmandatele isikutele müümise mehhanism.

2. Konverteerimisel lunastatud aktsiad, kui see on ette nähtud liitumislepingus. Nende hulka kuuluvad ühendavale pangale kuuluvad ühendava panga aktsiad (st kui ühendav pank on ühendava panga aktsionär).

Leiame, et ei ole asjakohane sätestada ühinemislepingus nende aktsiate lunastamine (sellega kaasneb ühendava panga põhikapitali vähendamine) ja nende aktsiate suhtes nende hilisema müügi (müügi) kord, mille kohaselt ei ole asjakohane. on järgmine:

• kui aktsiad ei kuulu lunastamisele (nende lunastamine ei ole ette nähtud ühinemislepingus), ei anna need aktsiad hääleõigust, neid ei võeta häälte lugemisel arvesse ning nende pealt ei arvestata dividende;
• omandav pank peab need aktsiad müüma hinnaga, mis ei ole madalam nende turuväärtusest ja hiljemalt ühe aasta jooksul pärast nende omandamist panga poolt Riiklik register siduspanga tegevuse lõpetamise kohta registreeritud juriidilised isikud), vastasel juhul on pank kohustatud tegema otsuse oma põhikapitali vähendamiseks selliste aktsiate lunastamise teel.

3. Aktsiad, mis on lunastatud pärast ümberkorraldamist ja ainult järgimisel teatud tingimustel. Artikli lõike 4 analüüs. Seaduse artikkel 17 lubab järeldada, et ühendamisel ühendatakse oma aktsiad (ühendava panga bilansis omaaktsiad), sealhulgas aktsionäridelt lunastatud aktsiad vastavalt art. Seaduse 75–76. Selliste aktsiate puhul kehtib art. lõikega 6 kehtestatud norm. Seaduse artikkel 76, nimelt: panga poolt lunastatud aktsiad antakse tema käsutusse. Need aktsiad ei anna hääleõigust, neid ei võeta häälte lugemisel arvesse ja need ei kogune dividende. Nimetatud aktsiad tuleb müüa hinnaga, mis ei ole madalam nende turuväärtusest, hiljemalt ühe aasta jooksul alates lunastatud aktsiate omandiõiguse pangale ülemineku päevast, vastasel juhul peab aktsionäride üldkoosolek otsustama aktsiakapitali vähendamise. pangale nimetatud aktsiate lunastamise teel.

Ühinemisotsuste kehtivus

Enne art. Seaduse § 49 kohaselt ei olnud seadusega kehtestatud ühinemisotsuse kehtivusaegade määramise korda ning nimetatud tähtaegade lõppemise hetke. Need sätted kehtestati ühinemislepinguga, seal määrati ka lepingu lõpetamise tingimused (näiteks: ühe panga aktsionäride üldkoosolekul saneerimisotsuse tegemata jätmine või menetluse läbiviimise võimatus teatud aja jooksul). Vastavalt artiklis tehtud muudatustele. Seaduse artikli 49 kohaselt võib panga ühinemise vormis ümberkorraldamise otsus sisaldada viidet perioodile, mille möödumisel sellist otsust täitmisele ei kuulu.

Leiame, et saneerimisotsuse kehtivusaeg peaks olema märgitud mõlema saneerimises osaleva panga saneerimisotsuses ja olema sama (näiteks: 1 aasta alates saneerimisotsuse kuupäevast viimaseks ühinemisel osalevad pangad). Tuleb märkida, et seadusandja määras ka pankade ühendamise menetluse positiivse lõpuleviimise korral saneerimisperioodi lõppemise hetke: kindlaksmääratud periood lõpeb hetkest, kui ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse tehakse kanne ühinenud panga tegevuse lõpetamise kohta (seaduse artikkel 8, artikkel 49).

SEADUSES SISSEJUHATUD JA PANKADE ÜHINEMISE MUUDATUSED (TÄIENDUSED)

Üks saneerimisvorme, mis võimaldab mitut panka ühendada, on pankade ühinemine. Vene Föderatsiooni territooriumil ajal Viimastel aastatel viidi läbi ainult üks pankade ühinemine, nimelt: 18. jaanuaril 2006 tegi Samara piirkonna föderaalse maksuteenistuse amet ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse kanded avatud aktsiaseltsi tegevuse lõpetamise kohta. Kommertspank"Samara Credit" ja suletud aktsiaselts "NOVA Bank", reorganiseerides need pangad ühinemise teel ja luues nende baasil avatud aktsiaseltsi "First United Bank".

Sellegipoolest teeme ettepaneku analüüsida seadusesse tehtud ja pankade ühinemisega seotud muudatusi (täiendusi), et näidata lugejale, et seaduse muudatustes (täiendustes) on vastuolusid ja ebatäpsusi ning seaduse sõnasõnalist rakendamist ajal. pankade ühinemine võib kaasa tuua saneerimise kohtus vaidlustamise.

Ühinemisel osalevate pankade juhtorganite tehtud otsused

Artikli lõikes 2 tehtud muudatuste alusel. Seaduse 16 kohaselt on võimalik määratleda järgmine ühinemises osalevate pankade juhtorganite tegevusskeem:

1. Iga ühinemises osaleva panga juhatus esitab iga panga aktsionäride üldkoosolekule otsustamiseks järgmised küsimused:

• panga ümberkorraldamise kohta ühinemise teel, mis sisaldab: ühinemislepingu kinnitamist, ühinemisel osaleva panga üleandmisakti ja ühinemise vormis ümberkorraldamisega loodud panga põhikirja;
• ühinemise tulemusena loodud panga direktorite nõukogu liikmete valimise kohta.

• iga sellise panga ümberkorraldamise kohta ühinemise teel;
• loodava panga juhatuse liikmete valimise kohta ühinemislepingu eelnõuga ühinemisel osalevale pangale kehtestatud arvus.

Ühinemisleping

Ühinemislepingu sisule esitatavad nõuded on määratletud seaduse uue redaktsiooni artikli 16 lõikes 3. Vastavalt nimetatud lõikele peab ühinemisleping sisaldama:

Iga ühinemises osaleva panga nimi, asukohaandmed, samuti ühinemise vormis ümberkorraldamisega loodud panga nimi, asukohaandmed;

Pankade ühinemise kord ja tingimused;

Iga ühinemisel osaleva panga aktsiate ümberarvestamise kord loodava panga aktsiateks ja nende pankade aktsiate konverteerimise suhe (tegur);

Märge iga ühinemises osaleva panga poolt valitud loodava panga direktorite nõukogu liikmete arvu kohta;

Revisjonikomisjoni liikmete nimekiri või loodava panga audiitori märge;

Loodava panga juhatuse liikmete nimekiri;

Märge loodava panga ainsa täitevorgani ülesandeid täitva isiku kohta (president, juhatuse esimees, tegevdirektor või direktor)

Loodava panga registreeritud väärtpaberite omanike registri pidaja (edaspidi registripidaja) kutselise väärtpaberiturul osaleja nimi, teave asukoha kohta, kui see on kooskõlas föderaalseadusega. , peab loodava panga aktsionäride registrit pidama registripidaja.

Leiame, et kui pangad enne ühinemist emiteerisid muid emissiooniastmega väärtpabereid, peaks ühinemisleping sisaldama ühinemisel osalevate pankade muude emissiooniklassi väärtpaberite ümberkujundamise tingimusi ja korda loodava panga väärtpaberiteks ning konverteerimiskorda. nende väärtpaberite (tegur).

välja arvatud kohustuslikud sätted lisada ühinemislepingusse art. p 3.1. Seaduse § 16 määratleb sätted, mida võib ühinemislepingus sätestada. Need sätted hõlmavad järgmist:

märge loodava panga audiitori kohta;

Märge loodava panga registripidaja kohta (pange tähele, et vastavalt seaduse artikli 16 lõikele 3 on registripidaja teave ühinemislepingusse lisamiseks kohustuslik ning artikli 16 lõike 3.1 kohaselt on see registripidaja kohta kohustuslik saab lepingusse märkida);

Muud andmed loodava panga revisjonikomisjoni, juhatuse ja ainutäitevorgani liikmete kohta;

Muud ühinemissätted, mis ei ole vastuolus föderaalseadustega.

Loomisel oleva panga direktorite nõukogu

Seaduse uus redaktsioon muutis täielikult ühinemise korral loodava panga juhatuse liikmete valimise korda, seadusandja kohaldas asutatava panga juhatuse liikmete proportsionaalse valimise normi. ühinemisel osalevate pankade aktsionäride üldkoosolekud. Kooskõlas uus väljaanne artikli 2 lõige 2 Seaduse artikkel 16:

1. Loodava panga juhatusse valitakse iga ühinemises osaleva panga kohta ühinemislepingu projektiga kehtestatud arv liikmeid. Meie hinnangul ei ole sõnastus "ühinemislepingu eelnõuga kehtestatud" õigusloometehnika seisukohalt täiesti õige, kuna vastavalt üldreegel dokumendi eelnõu ei saa olla üldsegi otsuste tegemise aluseks.

2. Iga ühinemises osaleva panga poolt valitud ühendpanga direktorite nõukogu liikmete arvu suhe vastloodud panga direktorite nõukogu liikmete koguarvusse peab olema võrdeline ühendpanga juhatuse liikmete arvuga. ühinemisel osaleva vastava panga aktsionäride hulka paigutatavate vastloodud panga aktsiate arv kuni vastloodud panga aktsiate koguarvuni. Kommenteerime selle normi rakendamist näitega:

vastloodud panga direktorite nõukogu liikmete koguarv - 9;

Panga aktsionäride üldkoosolekul valitud juhatuse liikmete arv 1 = 9 ґ 1/3 = 3;

Panga aktsionäride üldkoosolekul valitud direktorite nõukogu liikmete arv 2 = 9 × 2/3 = 6.

3. Murdarvude ümardamiseks pankade poolt valitud direktorite nõukogu liikmete arvu arvutamisel tuleb Art. Seaduse § 16 kehtestab järgmise arvutusreegli: iga ühinemises osaleva panga poolt valitud loodava panga direktorite nõukogu liikmete arvestuslik arv ümardatakse täisarvuni vastavalt kehtivale ümardamiskorrale. Selle reegli rakendamine võib välja näha järgmine:

vastloodud panga aktsiad kokku - 300;

Panga 1 aktsionäridele kuulub 100 vastloodud panga aktsiat ehk 1/3 aktsiate koguarvust;

Pank 2 aktsionäridele kuulub 200 vastloodud panga aktsiat ehk 2/3 aktsiate koguarvust;

vastloodud panga direktorite nõukogu liikmete koguarv - 7;

Panga aktsionäride üldkoosolekul valitud juhatuse liikmete arv 1 = 7 ґ 1/3 = 2,3 ja ümardatuna 2-ni;

Panga aktsionäride üldkoosolekul valitud direktorite nõukogu liikmete arv 2 = 7 × 2/3 = 4,6 ja ümardatuna 5-ni.

4. Seadusandja käsitlused loodava panga juhatuse liikmete kandidaatide ülesseadmise protseduurile on huvitavad ja mitte päris selged. Teeme ettepaneku kaaluda kahte järgmist seadusesse tehtud muudatust:

• lõige 1 lk 8 art. Pankade ühinemise seaduse § 53 võib sõnastada järgmiselt: „Kui aktsionäride üldkoosoleku kavandatud päevakorras on küsimus panga ümberkorraldamisest ühinemise teel ja panga direktorite nõukogu valimise küsimus. Ühinemise teel ümberkorraldamise teel loodud pangal on õigus esitada kandidaate reorganiseeritava panga direktorite nõukogusse aktsionäril või aktsionäridel, kes on kokku, omavad vähemalt 2 protsenti saneeritava panga hääleõiguslikest aktsiatest. loodav pank, mille arv ei tohi ületada loodava panga põhikirja projekti kohaselt panga aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise teates märgitud kvantitatiivset koosseisu”;
• lõige 2, lõige 8 art. Seaduse § 53 võib sõnastada järgmiselt: „Kui aktsionäride üldkoosoleku kavandatavas päevakorras on küsimus panga ümberkorraldamisest ühinemise teel, kuulub aktsionär või aktsionärid, kellele kuulub kokku vähemalt 2 protsenti pangast. saneeritud panga hääleõiguslikel aktsiatel on õigus esitada kandidaate ühinemise teel reorganiseerimise teel loodud panga direktorite nõukogu valimiseks, kelle arv ei tohi ületada panga direktorite nõukogu liikmete arvu. loomisel, valitud vastava panga poolt, märgitud panga aktsionäride üldkoosoleku teates vastavalt ühinemislepingule. Nende kahe normi võrdlus ei andnud meile selget vastust, milles need on põhimõttelised erinevused ja esitas järgmised küsimused:
• Mille poolest erinevad fraasid "direktorite nõukogu kandidaadid" ja "direktorite nõukogusse kandideerivad kandidaadid"?
• Nagu ühinemise küsimust sisaldava koosoleku päevakorras, ei pruugi olla ka loodava panga direktorite nõukogu valimise küsimust, kui artikli 2 lõike 2 kohaselt. Seaduse 16 kohaselt on iga ühinemisel osaleva panga direktorite nõukogu kohustatud esitama aktsionäride üldkoosoleku otsusele loodava panga saneerimise ja direktorite nõukogu liikmete valimise küsimused. ?
• Kuidas saab pankade ühinemise teemal aktsionäride üldkoosoleku toimumise teate koostamise perioodil ilmuda ühinemisleping (mitte eelnõu), mis on aluseks kandidaatide arvu lisamisel nimetatud sõnumisse?

Kahjuks pole meil neile küsimustele veel vastuseid.

5. Ettepanekud direktorite nõukogu liikmete kandidaatide ülesseadmiseks peavad olema saneeritud pangale laekunud hiljemalt 45 päeva enne saneeritud panga aktsionäride üldkoosoleku päeva. Usume, et see periood on juhatusele täiesti piisav, et otsustada, kas lisada kandidaat kandidaatide nimekirja ja lisada tema kandidatuur hääletussedelile (aktsionäridele saadetavate sedelite korral).

Lisaks tuleb meeles pidada, et otsus kandidaadi kandmise kohta ühinemise korral kandidaatide nimekirja tehakse reorganiseeritava panga direktorite nõukogu liikmete kolmeveerandilise häälteenamusega, kusjuures hääletab pensionile jäänud direktorite nõukogu liikmete arvu ei võeta arvesse (artikkel 53, lõige 4, punkt 8).

Seega, hoolimata sõnastuse mõningatest ebatäpsustest ja ebakõladest, on juhatuse liikmete valimise kord ühinemise ajal selge, kuid pole täiesti selge, kuidas praktikas erinevaid dokumente märkida asutatud panga direktorite nõukogu liikme valimise alus (kas märkida ühinemisel osalevate pankade üldkoosolekute protokollide numbrid, iga juhatuse liikme kohta märkida konkreetne lahendus jne.).

Täitevorganid ja revisjonikomisjon

Tõsisemaid ja kohati ka lahendamatuid küsimusi kerkis esile valimistega seotud muudatuste analüüsis täitevorganid ja revisjonikomisjoni liikmed. Pankade ühinemine on üks juriidilise isiku loomise liike, mida kinnitab Art. 8 seaduse. Sellest tulenevalt peavad aktsionärid ühinemisprotsessis oleva juriidilise isiku - panga loomisel valima kõik juhtimis- ja kontrollorganid (juhatus, juhatus, panga president, revisjonikomisjon).

Pärast Art. Seaduse 16 ja teiste seaduse normide kohaselt oleme kehtestanud järgmise:

Artikkel 16 ei viita vajadust valida ühinemisel osalevate pankade aktsionäride üldkoosolekul täitevorganeid ja revisjonikomisjoni;

Artikli lõikes 3 Seaduse 16 kohaselt peab ühinemisleping sisaldama: revisjonikomisjoni liikmete nimekirja, Panga juhatuse liikmete nimekirja ning panga ainsa täitevorgani ülesandeid täitva isiku kohta. panga loomisel;

Artikli lõikes 8 Seaduse §-ga 53 määratakse kindlaks, et ühinemise teel ümberkorraldamist käsitleva üldkoosoleku ettevalmistamise käigus on aktsionär või aktsionärid, kellele kuulub kokku vähemalt 2 protsenti reorganiseeritava hääleõiguslikest aktsiatest. pangal on õigus esitada kandidaate loodava panga kollegiaalsesse täitevorganisse, revisjonikomisjoni ja kandidaati ainsa täitevorgani ametikohale.

Sellega seoses tekivad järgmised küsimused:

1. Et seadusandja art. Seaduse 16. artiklit mõistavad sõnad "nimekiri", "liikmed", "tähis" ja "isik"? Oleme sügavalt veendunud, et antud juhul saab olla ainult üks tõlgendus: need on isikud (mitte kandidaadid), kes on juhtimis- või kontrollorganite liikmed, ja isik (mitte kandidaat), kes täidab ainsa täitevorgani ülesandeid. Need isikud on kantud ühinemislepingus märgitud nimekirja;

2. Millise organi poolt need organid ja isikud valitakse? 1995. aastal seaduses sõnastatud üldreegli kohaselt valib revisjonikomisjoni aktsionäride üldkoosolek ja täitevorganid - aktsionäride üldkoosolek või juhatus, kui seaduse kohaselt talle on üle antud volitused (enamikus Venemaa pankades valivad täitevorganid nõukogude direktorid);

3. Kas ühinemislepingu kinnitamine on valimiste fakt ütlesid kehad ja näod? Meie hinnangul tuleks loodava panga juhtorganite ja revisjonikomisjoni valimine eraldi otsustada, kuna praegu võib ühinemise käigus tekkida olukord, kus aktsionärid ei ole ühinemise vastu, kuid ei ole nõus. leping heaks kiita, kuna nad on juhatuse liikmete vastu. Selliste vastuolude tagajärjeks võib olla ühinemislepingu heakskiitmata jätmine ja sellest tulenevalt ühinemismenetluse peatamine.

4. Kuidas seda probleemi praktikas lahendada?

Oleme analüüsinud varianti, kus aktsionäride üldkoosolek valib esmalt täitevorganid ja revisjonikomisjoni liikmed ning seejärel kinnitab ühinemislepingu, mis hõlmab valitud isikuid. Selle võimaluse rakendamise väljavaated on ka seadusest tulenevalt puudulikud järgmistel põhjustel:

• vastavalt punktile 4.10. Määrused kohta lisanõuded Föderaalse Väärtpaberituru Komisjoni 31. mai 2002. a määrusega nr 17 / ps kinnitatud aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamise, kokkukutsumise ja pidamise korrale on registreeritud isikud, kes on registreeritud osalema aktsionäride üldkoosolekul. koosolekul on õigus hääletada kõigis päevakorras olevates küsimustes alates üldkoosoleku avamisest kuni selle lõpuni ning juhul, kui vastavalt ühingu põhikirjale, sisedokumentüldkoosoleku tegevust reguleeriva äriühingu või üldkoosoleku otsusega, millega määratakse kindlaks üldkoosoleku läbiviimise kord, tehakse üldkoosolekul teatavaks hääletamistulemused ja üldkoosoleku poolt vastuvõetud otsused – alates hetkest üldkoosolek avatakse ja kuni häälte lugemise alguseni on üldkoosoleku päevakorras. Seega saab häälte lugemist alustada alles pärast kõigi päevakorras olevate küsimuste läbivaatamise lõpetamist;
• ühinemislepingu kinnitavad mõlemad ühinemisel osalevad pangad ning sellest tulenevalt ka lepingu kinnitamine ning sellega seoses moodustatava panga täitevorganite ja revisjonikomisjoni valimine ühe panga koosolekul. ühinemisel osalevad pangad, ei ole selle täies tähenduses juriidiline fakt, sest selleks on vaja lepingu kinnitamist teise ühinemises osaleva panga koosolekul.

Ühinemise korras saneerimisel loodud panga registripidaja

Seaduses tehtud muudatused mõjutasid ka loodava panga registripidaja kinnitamise korda. Vastavalt artikli lõikele 1 65

Seaduse kohaselt kuulub registripidaja heakskiitmine panga direktorite nõukogu pädevusse. Hoopis teistmoodi saab määratleda registripidajat kinnitavate organite volitused pankade ühinemise korral. Vastavalt artikli lõikele 3 Seaduse artikli 16 kohaselt on ühinemislepingus täpsustatud panga registripidaja nimi, teave selle asukoha kohta, kui vastavalt föderaalseadusele peab registripidaja pidama loodava panga aktsionäride registrit. Kuna andmed registripidaja kohta sisalduvad ühinemislepingus, siis eeldatakse, et see on juba kinnitatud.

Kuid samal ajal tekib küsimus: milline juhtorgan kinnitas vastloodud panga registripidaja? Kahjuks ei leidnud me sellele küsimusele vastust ka Seadusest.

Ühinemise korras saneerimise käigus loodud panga audiitor

Küsitav on ka ühinemise teel loodud panga audiitori kohta käiva teabe (seaduse p 3.1. p 16) lisamise paikapidavus ühinemise lepingu projektis, kuna sõnastus "teave audiitori kohta" viitab audiitor on juba kinnitatud. Audiitori kinnitamine kuulub aga aktsionäride üldkoosoleku pädevusse (seaduse § 10 punkt 1, § 48) ja seaduse muudatused. eritellimus ning pankade ühinemise vormis uue panga loomisel audiitori kinnitamise tingimused ei ole määratletud. Võimalik, et seadusandja eeldas seadusemuudatuste väljatöötamisel, et ühinemislepingu kinnitamine oleks automaatselt panga audiitori kinnitus.

Ühinemise vormis ümberkorraldamise ajastus

Seaduse vana redaktsioon ei näinud ette võimalust määrata kindlaks ühinemise vormis ümberkorraldamise lepingutingimused. Vastavalt artiklis tehtud muudatustele. Seaduse artikli 49 kohaselt võib panga ühinemise vormis ümberkorraldamise otsus sisaldada viidet perioodile, mille möödumisel sellist otsust täitmisele ei kuulu. Lisaks määras seadusandja kindlaks ka pankade ühinemise positiivsel lõpuleviimisel nimetatud perioodi lõppemise hetke: see tähtaeg lõpeb pankade saneerimisega loodud juriidilise isiku riikliku registreerimise hetkest.

Kokkuvõtteks tahaksime teha mõned järeldused arutatavate küsimuste kohta:

1. Seaduses tehtud muudatused ja täiendused lihtsustavad üldiselt pankade ühinemiste ja ülevõtmiste vormis ümberkorraldamise korda ja lühendavad aega;

2. Seaduse muutmisel ei lahendanud seadusandja põhiprobleemi, mis paljude analüütikute arvates vähendab Venemaa Föderatsiooni pankade ühinemise või ühinemise atraktiivsust suurte finantskulude tõttu, nimelt: pankade kohustus teatama kirjalikult kõigi oma võlausaldajate saneerimisest (seaduse punkt 6, artikkel 15);

3. Seadusesse tehtud muudatused, mis on seotud pankade ühinemisega või on välja töötatud mitme esinejate grupi poolt, kes töö lõpuks ei viinud läbi võrdlev analüüs seaduse muudetud normide vastastikune vastavus või seadusemuudatuste väljatöötajad ei mõista päris hästi kõiki ühinemise vormis ümberkorraldamise eripärasid;

4. Pankade ühinemisel vaidlustatakse seaduse teatud ebaselgelt tõlgendatud normide rakendamine kohtutes;

5. Föderaalvõimud täidesaatev võim, samuti tuleb läbi vaadata Vene Föderatsiooni keskpank (viia kooskõlla seadusega) määrused seoses aktsiaseltside ümberkorraldamisega, eelkõige:

Vene Föderatsiooni Keskpanga määrus 04.06.2003 nr 230-P "Krediidiasutuste ümberkorraldamise kohta ühinemise ja ülevõtmise vormis";

Vene Föderatsiooni Keskpanga 14. jaanuari 2004. aasta juhend nr 109-I “Krediidiasutuste riikliku registreerimise ja pangatoiminguteks lubade väljaandmise otsuse tegemise korra kohta Venemaa Pangas”;

Vene Föderatsiooni Keskpanga 10. märtsi 2006. aasta juhend nr 128-I "Vene Föderatsiooni territooriumil krediidiasutuste poolt väärtpaberite emiteerimise ja registreerimise reeglite kohta";

6. Pankade saneerimise üldised tähtajad, sealhulgas läbivaatamise tähtajad valitsusorganid Pankade saneerimise ja saneerimise riikliku registreerimisega seotud dokumendid võivad lähikuudel oluliselt suureneda, kuna vastavaid muudatusi regulatsioonides ei ole tehtud föderaalorganid täitevvõim, samuti Vene Föderatsiooni Keskpanga määrustes.

I.V. ILYIN
CB "INVESTSBERBANK" (OJSC), asepresident - ühinemisosakonna juhataja

Saneerimise korral peavad krediidiasutused enne ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse (EGRLE) kande tegemise kuupäeva lisaks Venemaa Panga 12. novembri 2009. aasta määrusega nr 2332-U kehtestatud aruandlusvormidele krediidiasutused nõudma. koostage ja esitage Venemaa Pangale:

Oma tegevuse lõpetava saneeritud krediidiasutuse lõplikud raamatupidamisaruanded vastava kande tegemise päevale eelneval päeval ühtses riiklikus juriidiliste isikute registris. Krediidiasutuste lõplikud raamatupidamisaruanded sisaldavad aruandevorme 0409101 “Käibearuanne raamatupidamine krediidiasutus” ja 0409102 „Krediidiasutuse kasumiaruanne”, mis on koostatud perioodi kohta alates viimasest aruandekuupäevast kuni ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse vastava kande tegemise päevani;

Saneerimise tulemusena tekkinud krediidiasutuste sissejuhatavad finantsaruanded, mis on koostatud nende riikliku registreerimise kuupäeva seisuga. Krediidiasutuste sissejuhatavad raamatupidamisaruanded peavad sisaldama aruandevorme 0409101 «Krediidiasutuse raamatupidamiskontode käibeleht» ja 0409102 «Krediidiasutuse kasumiaruanne».

Kui krediidiasutuse ümberkujundamise vormis reorganiseerimise käigus ei tee krediidiasutuse aktsionäride (liikmete) üldkoosolek otsust saadud kasumi jaotamise kohta, esitab krediidiasutuse lõplik (sissejuhatav) aruandlus. ei esitata.

Aruannete koostamisel tuleb tagada täielikkus ja usaldusväärsus, lisaks tuleb need esitada õigeaegselt (Venemaa Panga juhend 16.01.2004 nr 1375-U).

Ühineva krediidiasutuse lõplikud raamatupidamisaruanded ei tohiks sisaldada saldosid kontodel 706 “Jooksva aasta majandustulemus”, 707 “Eelmise aasta majandustulemus”, 708 “Eelmise aasta kasum (kahjum). Sellega seoses suletakse kasumiaruanne ja liituva organisatsiooni puhaskasumi summa jaotatakse (suunatakse teatud eesmärkidele) liitumislepingu alusel.

Krediidiasutuste ümberkorraldamisel ühinemise teel kajastatakse ühendava krediidiasutuse (edaspidi ühendav pank), tema varade (nõuete) ja kohustuste (kohustused ja kapital) raamatupidamisarvestust kinnitatud krediidiasutuse (kohustused ja kapital) alusel. üleandmisakt ja ühineva panga lõpparuanded.

Ülekandeakti ja lõpparuandluse tulemuste kajastamine: sünteetiline raamatupidamine

Selle tehingu kajastamiseks avab vastuvõttev pank seotud isiklikud kontod saldokontodel 60323 "Arveldused teiste võlgnikega" ja 60322 "Arveldused teiste võlausaldajatega" (edaspidi liitumistehingu isiklikud kontod).

Kõik avatud isiklikud kontod, sealhulgas ühinemistehingu jaoks isiklikud kontod, registreeritakse avatud kontode registreerimisraamatus vastavalt Venemaa Föderatsiooni 26. märtsi 2003. aasta Venemaa Panga määruse nr 302-P III osa punkti 2.1 nõuetele. “ (edaspidi – määrus nr 302-P).

Jääkide vastuvõtmine isiklikud kontod Välisvaluutas ja väärismetallides nomineeritud varad ja kohustused realiseeritakse Venemaa Panga poolt kehtestatud ametliku välisvaluuta kursi rubla suhtes (edaspidi ametlik kurss) ja väärismetallide arvestushinnaga, mille on kehtestanud Pank. Venemaa, nende varade ja kohustuste arvestamise kuupäeva seisuga omandava panga poolt. Erinevus ühineva panga poolt lõpliku raamatupidamise aastaaruande koostamise kuupäeva seisuga ametliku kursi (väärismetallide kontohind) ja varade ja kohustuste registreerimise kuupäeva seisuga ametliku kursi (väärismetallide kontohind) vahel. omandav pank kajastub tema raamatupidamises välisvaluutas rahaliste vahendite ümberhindlusena (väärismetallide ümberhindlus).

Siduspanga saldovaluuta

Ühendav pank teeb ühineva panga bilansivaluuta summa kohta raamatupidamiskande:

Kt 60322 “Arveldused teiste võlausaldajatega” (isiklik konto liitumistoiminguks).

Siduspanga varad (nõuded).

Ühendava panga varade (nõuete) summade ülekandmine, välja arvatud nõuded ühendava panga vastu, toimub ühendava panga vastavatele isiklikele raamatupidamiskontodele, mis on avatud kirjavahetuses. isiklik konto bilansikonto 60323 "Arveldused teiste võlgnikega" liitmise toimimise kohta.

Samaaegselt kantakse bilansikonto 60322 “Arveldused teiste võlausaldajatega” toimingu all oleva isikliku kontoga ühendava panga avatud isiklikele raamatupidamiskontodele ühineva panga poolt kogunenud kulumi saldod ja reservid võimalike kahjude katteks. kirjavahetuses isikliku kontoga.

Siduspanga kohustused

Siduspanga kohustuste summade, välja arvatud kohustused liituva panga ees, ülekandmine toimub liituva panga vastavatele isiklikele raamatupidamiskontodele, mis on avatud liitumisbilansikonto toimimise isikliku kontoga. 60322 “Arveldused teiste võlausaldajatega”.

Pankade vastastikuste kohustuste kajastamist nende ühinemise korral kirjeldatakse allpool artikli vastavas jaotises.

Nõuded, sealhulgas aktsiate (aktsiate) väärtus, reservid ja ümberhindlusjäägid

Ühendava panga raamatupidamisarvestuses kajastatud nõuete summad ühendava panga vastu, sealhulgas ühendava panga aktsiate (aktsiate) väärtus (sealhulgas ümberhindlus), samuti ühendava panga kohustuste summad ühendava panga ees on arvestatud. kantud ühinemise toimingu isiklikule kontole, mis on avatud vastavalt bilansikontole 60323 „Arveldused teiste võlgnikega“ ja/või 60322 „Arveldused teiste võlausaldajatega“.

Ühendava panga poolt moodustatud reservide jäägid võimalike kahjude katteks ühendava pangaga tehtavatest tehingutest, samuti ühendava panga aktsiate ümberhindluse saldod, mis kajastuvad ühendava panga raamatupidamisarvestuses bilansikontol 10603 “ Müügiootel väärtpaberite positiivne ümberhindlus” või bilansikontol 10605 „Müügiootel väärtpaberite negatiivne ümberhindlus” kantakse bilansikontol 60322 „Arveldused teiste võlausaldajatega” avatud liitumistehingu isiklikule kontole ja/ või vastavalt 60323 “Arveldused teiste võlgnikega”.

Pärast ühendava panga isiklikel kontodel ülekantud saldode kajastamist ühineva panga nõuete (ümberhindlus, reservid) ja tema ees olevate kohustuste arvestuses suletakse isiklikud kontod, tehes vastavad kanned avatud kontode registreerimise raamatusse.

Ühineva panga varade ümberhindlusjäägid

Ühendava panga varade ümberhindluse saldode ülekandmine ühendava panga avatud isiklikele kontodele, mis kajastuvad tema lõpparuannetes bilansikontode 10601 "Vara väärtuse kasv ümberhindluse käigus" ja 10603 "Ümberhindluse positiivne ümberhindlus" kohta. müügis olevad väärtpaberid" toimub kirjavahetuses bilansikonto 60322 "Arveldused teiste võlausaldajatega" liitmise toimimise isikliku kontoga ja bilansikontol 10605 "Müügil olevate väärtpaberite negatiivne ümberhindlus" kajastatud saldod. " - kirjavahetuses isikliku kontoga bilansikontoga 60323 liitmise toimimise kohta " Arveldused teiste võlgnikega.

Ühendava panga omandis olevad ühendava panga aktsiad

Ühendava panga omanduses olevad ühendava panga aktsiad kajastatakse ühendava panga bilansis (kui ühinemislepingus ei ole sätestatud, et nimetatud aktsiad on lunastatavad) järgmise kandega:

Dt 10501 "Aktsionäridelt lunastatud oma aktsiad"

Siduspanga sularahajäägid

Kui ühendatava panga bilansis on krediidiasutuste kassaarvestuse kontol jääk, aktsepteeritakse näidatud pangakontot. Raha omandava panga poolt kajastub raamatupidamiskandes:

Dt 20202 "Krediidiasutuste kassa"

Kt 60323 “Arveldused teiste võlgnikega” (isiklik konto liitumistoiminguks).

Siduspanga korrespondentkonto saldod

Kui ühineva panga bilansis on korrespondentkontol rahaliste vahendite jääk, siis nende ülekandmine ühendava panga bilansis olevale korrespondentkontole kajastub raamatupidamiskandel:

Dt korrespondentkonto

Kt 60323 “Arveldused teiste võlgnikega” (isiklik konto liitumistoiminguks).

Peale ülaltoodud toimingute teostamist, olenevalt saldodest mälestuskorralduse 0401108 alusel (vormikood vastavalt Ülevenemaaline klassifikaator juhtimisdokumentatsioon) tehakse raamatupidamiskanne (määruse nr 302-P I osa p 1.13):

Dt 60323 "Arveldused teiste võlgnikega" (isiklik liitumistehingu konto)

Kt 60322 “Arveldused teiste võlausaldajatega” (isiklik konto liitumistoiminguks)

Kt 60323 “Arveldused teiste võlgnikega” (isiklik konto liitumistoiminguks).

Kaasatud ja paigutatud vahendite saldod

Isiklikud kontod kaasatud ja paigutatud rahaliste vahendite kajastamiseks avatakse ühineva panga bilansis vastavalt raha kaasamise ja paigutamise tingimustele samadele teise järgu kontodele, millel need olid loetletud liituva panga bilansis, st. , muutmata vahendite kaasamise ja paigutamise esialgset perioodi.

Täitmata kohustused aktsionäride (osalejate) ees

Ühendav pank kajastab oma raamatupidamisarvestuses bilansikontol 60322 “Arveldused” selleks avatud isiklikel kontodel ühinemistoiminguga seotud täitmata kohustused aktsionäride (osalejate) ees, sealhulgas ühendava panga aktsiate (osade) lunastamise ja konverteerimise kohustused. teiste võlausaldajatega » (edaspidi isiklikud kontod aktsionäride (osalejate) ees võetud kohustuste kajastamiseks). Nimetatud kohustusi kajastatakse aktsionäride (osalejate) üldkoosoleku ümberkorraldamise otsuse alusel järgmistes raamatupidamiskirjetes:

Dt 60323 "Arveldused teiste võlgnikega" (isiklik liitumistehingu konto)

Dt 60322 “Arveldused teiste võlausaldajatega” (isiklik liitumistehingu konto)

Kt 60322 “Arveldused teiste võlausaldajatega” (isiklikud kontod kohustuste kajastamiseks aktsionäride (osalejate) ees).

Pärast sisenemist Juriidiliste isikute ühtne riiklik registerühendava panga asutamisdokumentide muudatuste riiklikul registreerimisel kantakse konverteeritud nimeliste aktsiate (osade) summad põhikapitali kajastamise kontodele, misjärel suletakse isiklikud kontod aktsionäride (osalejate) ees võetud kohustuste kajastamiseks. vastavate kannete tegemine avatud kontode registreerimise raamatusse.

Ühe osapoole varad, mida asutamistehingu teine ​​osapool usaldas

Ühendavale pangale kuuluv ja ühendava panga usaldushalduses olev vara, samuti ühendavale pangale kuuluv ja ühendava panga usaldushalduses olev vara kantakse varade kontodele sarnaselt punktis 8.18 sätestatuga. määruse nr 302- P II osa "Raamatupidamise tunnused", tagastada vara alates al. usalduse haldamine. Samal ajal debiteeritakse need varad vastavatelt usaldushalduse saldodelt vastavalt hallatava kapitali arvestuskontole.

Isiklike kontode sulgemine ühenduse toimimisel

Pärast ühendava panga ülaltoodud raamatupidamiskannete tegemist suletakse ühinemistoimingu isiklikud kontod järgmises järjekorras, lähtudes vastava paariskonto jäägist:

Isikliku konto saldo bilansikonto 60323 "Arveldused teiste võlgnikega" liitmise toimimise kohta kantakse bilansikontole 70606 "Kulud" (tähis 27308 "Muud kulud");

Isikliku konto saldo bilansikontoga 60322 "Arveldused teiste võlausaldajatega" liitmise toimimise kohta kantakse bilansikontole 10801 "Jaotamata kasum". Avatud kontode registreerimise raamatusse tehakse vastavad kanded isiklike kontode sulgemise kohta saldokontode 60323 "Arveldused teiste võlgnikega" ja 60322 "Arveldused teiste võlgnikega" toimimiseks.

Ülekandeakti ja lõpparuandluse tulemuste kajastamine: analüütiline arvestus

Ühineva panga lõpparuandluses kajastuvad analüütilised raamatupidamisandmed kontol 47901 “Usaldushaldusse üle antud varad”, lõppbilansi(de) info usaldushaldustoimingute kohta, samuti depooarvestuse andmed kantakse üle kontodele, mis on avatud kontole. omandav pank asjakohaste toimingute arvestamiseks peatüki A "Saldokontod", D peatüki "Depokontod" kontodel ja usaldushalduse saldo(de)l.

Ühendava panga lõppbilansi ülekandeakti alusel peatüki C „Bilansivälised kontod“ ja peatüki D „Forvardtehingud“ analüütilised raamatupidamisandmed kantakse üle ühendava panga vastavate toimingute raamatupidamisarvestusse. .

Pankade ühinemisel tekkivate vastastikuste kohustuste kvalifitseerimine ja kajastamine

Riigi majanduse arengu dünaamika üldiselt ja eriti pangandussüsteem, paneb enamiku Venemaa pankade aktsionäre ja juhte tõsiselt mõtlema äritegevuse edasise arendamise viiside üle. Kommertspankade viimase 2 aasta tegevuse analüüs võimaldab järeldada, et pankade üks paljutõotavamaid arenguvorme on nende liit.

Praegu on ainus praktikas rakendatav pankade konsolideerimise vorm nende seotus. Pankade ühinemise all mõistetakse ühe või mitme panga tegevuse lõpetamist koos kõigi nende õiguste ja kohustuste üleminekuga teisele pangale. Seega jätkab ühinemisel üks pankadest tegevust kui üksus ja teised pangad lakkavad olemast.

Pankade ühinemisel, nagu igal teisel protsessil, on oma etapid, mida autor käsitleb käesolevas artiklis Vene Föderatsiooni õigusaktide alusel, mis määravad kindlaks õiguslik seisund pangad - aktsiaseltsid.

Pankade ühinemise eeletapp

Iga tehingu sõlmimine algab läbirääkimistega, mis võimaldavad lähendada poolte seisukohti, leppida kokku tehingu kõigis olulistes tingimustes, viia läbi käimasoleva tegevuse eelanalüüs ning kõrvaldada võimalikud vastuolud ja vead. Pankade ühinemise läbirääkimiste pidamisel on vajalik info olemasolu, mis võimaldab osapooltel tehingu väljavaateid objektiivselt hinnata. Seda teavet saate:

a) organisatsiooni analüüs - juriidilised vormid liituda plaanivad pangad. Analüüsimisel tuleb arvestada, et seadusandlus ei näe praegu ette pankade - aktsiaseltside saneerimist nende liitmise teel muude organisatsiooniliste ja juriidiliste vormide pankadega (sh aktsiaseltsid). Seetõttu tuleb "erinevast soost" pankade ühinemise läbirääkimistel aru saada, et enne ühinemismenetluse algust tuleb pank - LLC muuta pangaks - aktsiaseltsiks;

b) pankade omandistruktuuri analüüs ja ühineva panga kavandatava omandistruktuuri analüüs. Selline analüüs:

määrata kindlaks tõenäosus, et pangaaktsionärid võtavad vastu otsuseid pankade ühinemise küsimuses (vastavalt 26. detsembri 1995. aasta föderaalseaduse nr 208 - FZ “Aktsiaseltside kohta” (edaspidi aktsiaseltside seadus) artiklile 49) ), teeb ühinemise otsuse aktsionäride üldkoosolek “kvalifitseeritud” häälteenamusega) ;

selgitada välja pankade “kahtlevate” aktsionäride rühmad ja korraldada neile pankade ühendamise vajaduse ja otstarbekuse selgitamiseks tööd;

määrata ligikaudne aktsiate arv, mida pangad võivad vajada aktsionäridelt turuhinnaga tagasi ostma (aktsiaseltside seaduse artikkel 75) ja määrata kindlaks panga hilisemad kulud, mis on seotud nende aktsiate omandamisega;

teha kindlaks Venemaa Panga ja Föderaalse Monopolivastase Talituse eelneva heakskiidu andmine ühe juriidilise või juriidilise isikuga ühinemise tulemusena omandamiseks. individuaalne või isikute rühm rohkem kui 20 protsenti ühendpanga aktsiatest (2. detsembri 1990. aasta föderaalseaduse nr 395-1 "Pankade ja pangandustegevuse kohta" (edaspidi pankade seadus) artikkel 11 ) ja 23. juuni 1999. aasta föderaalseaduse nr 117 – föderaalseadus “Konkurentsi kaitse kohta finantsteenuste turul” artiklid 16–17);

analüüsida võimalust moodustada ühinemise tulemusena panga valdusettevõte (pangandusseaduse artikkel 4);

c) pankade põhikirjade uurimine. Need toimingud on vajalikud selleks, et määrata kindlaks panga aktsionäride üldkoosoleku toimumise kord ja tingimused ning analüüsida osaliste aktsiate tekkimise võimalust (aktsiaseltside seaduse artikkel 25), mis on ühinemise ajal keelatud. Kui aktsiaid ei ole võimalik konverteerida ilma osaaktsiateta, on vaja omandava panga aktsiad ettevalmistavas etapis jagada.

Pärast kõigiga nõustumist olulised tingimusedühendus, on ühenduses osalevatel pankadel otstarbekas:

luua töögrupp vastutab kõigi ühinemistegevuste ettevalmistamise ja läbiviimise eest ning määrab rühma koordinaatorid ametnikudühinemisel osalevad pangad;

koostab ühinemisplaani ja kinnitab selle ühinemisel osalevate pankade direktorite nõukogude esimeestele;

töötab välja ühinemislepingu ja muude direktorite nõukogudele arutamiseks esitatavate dokumentide kavandid.

Pankade direktorite nõukogu koosolekute ettevalmistamine ja läbiviimine, kes teevad otsuseid aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise kohta ühinemise küsimuses

Ühinemise järgmiseks etapiks on ühinemises osalevate pankade direktorite nõukogude koosolekud. Pankade direktorite nõukogu koosolekute ettevalmistamine ja läbiviimine toimub vastavalt aktsiaseltside seadusele (artiklid 64–68), pankade põhikirjadele ja direktorite nõukogu määrustele.

Direktorite nõukogu koosolekul tuleks arutada järgmisi küsimusi:

panga saneerimisest ja panga aktsionäride erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumisest;

aktsionäride erakorralise üldkoosoleku päevakorra määramine;

pangaaktsiate tagasiostmise kohta aktsionäride nõudmisel vastavalt aktsiaseltside seaduse §-le 75 ja aktsiate tagasiostuhinna (turuhinna) määramisele;

panga aktsionäride erakorralise üldkoosoleku toimumise vormi määramine;

panga erakorralise aktsionäride üldkoosoleku toimumise kuupäeva, kellaaja, koha ja panga erakorralisel aktsionäride üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikute registreerimise algusaja määramine;

panga erakorralisel aktsionäride üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikute nimekirja koostamise kuupäeva määramine;

aktsionäride panga erakorralise aktsionäride üldkoosoleku toimumisest teavitamise korra, panga erakorralise aktsionäride üldkoosoleku toimumise ettevalmistamiseks aktsionäridele esitatavate andmete (materjalide) loetelu ja selle läbiviimise korra määramine. pakkumine;

auditiorganisatsiooni (üksikaudiitori) kohta, kes koostab auditiarvamuse panga finants(raamatupidamis)aruannete usaldusväärsuse ja panga poolt läbiviidavate ühinemisega seotud protseduuride vastavuse kohta Vene Föderatsiooni õigusaktidele. Tuleb märkida, et audiitori määramine vastavalt punktile 2.2. Vene Föderatsiooni Keskpanga 4. juuli 2003. aasta määrused nr 230-P (edaspidi - määrus nr 230-P) ei ole ühinemisel kohustuslikud ja selle võib otsuse alusel esitada aktsionäride üldkoosolekule otsustamiseks. panga direktorite nõukogu liige;

Liitumislepingu, üleandmisakti (ülekannete akti koostab ainult ühinev pank) ja muude aktsionäride erakorralisele üldkoosolekule esitatavate dokumentide eelnõude läbivaatamine;

panga aktsionäride erakorralise üldkoosoleku päevakorrapunktide hääletamiseks mõeldud sedelite vormi ja teksti määramine (juhul, kui hääletamine toimub sedeliga).

Direktorite nõukogu koosolekul peetakse protokolli, mis koostatakse aktsiaseltside seaduse artikli 68 lõike 4 kohaselt.

Pankade aktsionäride erakorraliste üldkoosolekute ettevalmistamine ja läbiviimine ühinemise teemal

Aktsionäride erakorraliseks üldkoosolekuks valmistumisel on vaja:

a) teatama territoriaalne amet Venemaa Pank panga asukohas panga direktorite nõukogu otsusel korraldada ühinemisküsimustes aktsionäride üldkoosolek (punkt 2.1. määrused nr 230 - P);

b) avaldama teate olulise sündmuse kohta (teave panga aktsionäride registri sulgemise kuupäeva kohta) hiljemalt 5 kalendripäeva jooksul selle sündmuse toimumisest vastavas trükimeedias;

c) koostab ühinemislepingu lõpliku versiooni ning ühendava panga põhikirja muudatuste ja täienduste eelnõud;

d) koostab ühendava panga (tema filiaalide) baasil loodud ühendava panga filiaalide määruste eelnõud;

e) valmistada ette aktsionäride erakorralisel üldkoosolekul osalemiseks õigustatud isikutele edastatud teave (materjalid) (hiljemalt 30 päeva enne selle toimumise kuupäeva);

f) saata panga aktsionäridele teateid panga aktsionäride erakorralise üldkoosoleku toimumise kohta (hiljemalt 30 päeva enne selle toimumise kuupäeva).

Panga erakorraline aktsionäride üldkoosolek toimub aktsiaseltside seaduse ja panga põhikirjaga kehtestatud korras. Üldkoosolekul võetakse vastu otsused järgmistes küsimustes:

panga reorganiseerimine ühinemise teel;

üleandmisakti kinnitamine (liituvas pangas);

ühendava panga põhikirja muudatuste ja täienduste eelnõude kinnitamine;

liituva panga (selle filiaalide) baasil loodud filiaalide eeskirjade kinnitamine;

ühinemislepingu kinnitamine;

Liitumislepingu allkirjastamiseks volitatud panga esindaja määramine;

auditiorganisatsiooni (üksikaudiitori) määramine.

Vastavalt Aktsiaseltside seaduse §-le 63 koostatakse aktsionäride üldkoosoleku protokoll kahes eksemplaris hiljemalt 15 päeva möödumisel aktsionäride üldkoosoleku lõppemisest.

Pärast aktsionäride erakorralist üldkoosolekut, kus tehti otsus pankade ühinemise kohta, peab iga pank:

a) avalikustada teavet panga tegevuses toimunud olulise sündmuse kohta (panga erakorralise aktsionäride üldkoosoleku toimumise kohta);

b) teatama vastavalt Vene Föderatsiooni maksuseadustiku artiklile 23 maksuhaldur panga aktsionäride erakorralise üldkoosoleku poolt ühinemisotsuse vastuvõtmisest (hiljemalt kolm päeva alates sellise otsuse tegemisest);

c) hiljemalt 30 päeva jooksul arvates ühinemisotsuse tegemise kuupäevast viimase ühinevatest pankadest teavitama kirjalikult (tähitud kirjaga) panga võlausaldajaid ja avaldama tehtud otsuse kohta teated Panga bülletäänis Venemaa ja ajakirja riikliku registreerimisbülletään.

Samas on panga võlausaldajatel õigus 30 päeva jooksul alates neile teadete saatmise päevast või 30 päeva jooksul alates tehtud otsuse kohta teadete avaldamise päevast kirjalikult nõuda ennetähtaegne lõpetamine või panga vastavate kohustuste täitmine ja nende kahjude hüvitamine;

e) lunastada aktsiad aktsiaseltside seaduse § 76 lõikes 4 sätestatud tähtaegadel tagasivõtmist nõudnud aktsionäridelt.

Lisaks peab vastuvõttev pank selle perioodi jooksul saama föderaalametilt loa monopolivastane teenus pankade ühinemiseks ja ühendava panga põhikapitali suurendamiseks.

Ühinevate pankade aktsionäride ühise üldkoosoleku ettevalmistamine ja läbiviimine

Tulenevalt asjaolust, et ühiskoosoleku ettevalmistamise ja läbiviimise kord ei ole seadusega kehtestatud, tuleb need analoogselt aktsiaseltside seadusega täpsemalt määratleda ühinemislepingus ja ühiskoosoleku läbiviimise reglemendis. Ühinevate pankade aktsionäride koosolek (edaspidi reglement).

Praktikas toimub ühiskoosoleku kokkukutsumine ühendava panga direktorite nõukogu otsusega, mis samuti:

määrab Ühiskoosoleku vormi, Ühiskoosoleku toimumise kuupäeva, koha, kellaaja, Ühiskoosolekul osalemiseks õigustatud isikute registreerimise algusaja, Ühiskoosoleku päevakord, Ühiskoosolekul osalema õigustatud isikute nimekirja koostamise kuupäev, pangaaktsionäride ühiskoosolekust teavitamise kord, aktsionäridele ühiskoosoleku ettevalmistamisel antava teabe (materjalide) loetelu. , ning selle andmise kord, vormid ja tekstid ühiskoosoleku päevakorrapunktide (sedeliga hääletamisel) hääletamiseks;

määrab Ühiskoosoleku juhataja ja sekretäri;

kinnitab häältelugemiskomisjoni koosseisu ja selle esimehe;

Koosoleku ettevalmistamisel töötatakse välja ka reglement ja teavitatakse aktsionäre Ühiskoosoleku toimumisest ning koostatakse muud vajalikud materjalid.

Ühiskoosolek toimub vastavalt liitumislepingule, ühendava panga põhikirjale ja reglemendile. Koosolek teeb järgmised otsused:

kinnitab määrused, harta muudatused ja täiendused ühenduspank ja liituva panga (selle filiaalide) alusel avatud filiaalide eeskirjad;

aktsiate emissiooni kohta omandav pank paigutatakse omandavate pankade aktsiate konverteerimisega aktsiateks omandav pank;

valib (määrab ametisse) panga juhatuse ja juhatuse liikmed, juhatuse esimehe ja tema asetäitjad, pearaamatupidaja ja tema asetäitjad;

määrab kindlaks isikud, kes on volitatud allkirjastama, esitama ja vastu võtma Venemaa Pangalt ja teistelt asutustelt ühinemisega seotud dokumente.

Ühiskoosoleku protokoll koostatakse hiljemalt 15 päeva möödumisel Ühiskoosoleku lõppemisest ühinemisprotsessi edasiseks elluviimiseks vajalikus mahus. Kõikidele eksemplaridele kirjutavad alla ühiskoosoleku juhataja ja sekretär.

Pankade ühinemise registreerimiseks vajalike dokumentide koostamine ja esitamine Venemaa Pangale. Dokumentide läbivaatamine

Pankade ühinemise registreerimiseks vajalike dokumentide loetelu on kindlaks määratud määruse nr 230 - P 4. peatükiga ja Vene Föderatsiooni Keskpanga 14. jaanuari 2004 juhendi nr 109 - I V jaoga.

Kolmekümne päeva jooksul ühiskoosoleku toimumise päevast arvates saadetakse dokumendid Venemaa Panga territoriaalbüroole ühendava panga asukohas. Dokumente vaatavad läbi järgmised organid:

Venemaa Panga territoriaalne filiaal (vaatamisperiood ei ole pikem kui 45 päeva alates kuupäevast, mil territoriaalne filiaal dokumente saabus). Pärast läbivaatamist saadetakse dokumendid positiivse järeldusega Venemaa Pangale;

Venemaa Pank (arvestustähtaeg - mitte rohkem kui 45 päeva alates Venemaa Panga dokumentide laekumise kuupäevast). Dokumentide läbivaatamise tulemuste põhjal otsustab Venemaa Pank vastuvõtva panga põhikirja muudatuste riikliku registreerimise ja saadab dokumendid Föderaalse Maksuteenistuse (FTS) allüksusele vastuvõtva panga asukohas. pank;

Föderaalne maksuteenistus (arvestustähtaeg - mitte rohkem kui 5 päeva alates dokumentide kättesaamise kuupäevast). Pärast saadud dokumentide läbivaatamist registreerib föderaalne maksuteenistus panga põhikirja muudatused, koostab tõendid, mis kinnitavad harta muudatuste registreerimist ja siduspanga tegevuse lõpetamist ning saadavad need dokumendid panga territoriaalsele asutusele. ühinenud panga asukohas olev Venemaa Pank, kes neid väljastab volitatud isikühendpank.

Pankade ühinemise viimane etapp

Põhikirja muudatuste registreerimist ja siduspanga tegevuse lõpetamist kinnitavate dokumentide saamine Venemaa Panga territoriaalsest filiaalist on viimase etapi algus, mida praktikas iseloomustab suur hulk meetmed, mis on suunatud liitumise tulemuste rakendamisele Panga jooksva tegevuse erinevates küsimustes. Eelkõige viimases etapis on vaja:

hankima Venemaa Pangalt loa siduspanga korrespondentkonto kasutamiseks veel vähemalt 30 päeva (vastasel juhul ei teostata klientidele pärast siduspanga tegevuse lõpetamist laekunud makseid);

avada (uuendada) siduspanga (selle filiaalide) baasil avatud filiaalide korrespondent-alamkontosid;

sisemine uuesti registreerimine struktuuriüksused siduspank ühinenud panga sisemiste struktuuriüksustega;

kanda tehingupassid siduspangast ühinenud panka;

palgata siduspanga töötajaid ühendpanka tööle;

andma arestitud panga vara ühendpangale;

registreerima siduspanga sõidukid liikluspolitseis ümber.

Kuna viimane etapp hõlmab paljusid tegevusi, on soovitav, et kõik osakonnad koostaksid esmalt viimase etapi tegevuste nimekirjad, võtaksid need nimekirjad kokku ühinemise viimase etapi tegevuskavas, paneksid selle kava üles. jõustuma panga korraldusega ning ühendpanga juhtkonna poolt, et tagada kontroll käesoleva kava täitmise üle.

Kokkuvõtteks tahan märkida, et ühe artikli raames on võimatu avalikustada kõiki pankade ühinemise protsessiga seonduvaid küsimusi, kuid ühinemise etappide mõistmine võimaldab autori hinnangul praktikutel planeerimist lihtsustada. ja pankade ühinemistegevuste elluviimist ning vältida vigu, mis suurendavad ühinemistingimusi.

Milles üks või mitu krediidiasutust likvideeritakse ja saavad teise osaks. Ühtlasi lähevad kõigi ühinemises osalejate õigused ja kohustused üle pangale, kuhu ühinemine toimub.

Omandamist ei tohiks segi ajada lõdvema, kuid sageli kasutatava laiema mõistega "omandamine". Panga ülevõtmisel teise krediidiasutuse poolt omandatakse selle üle kontrolli loomiseks aktsiapakk. Samas ei tohi teha muudatusi juriidiliste isikute registris näiteks pangavaldusettevõtte või pangagrupi moodustamisel.

Pankade seotust reguleerivad järgmised juriidilised dokumendid:

• Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik;
• 2. detsembri 1990. aasta föderaalseadus nr 395-1 “Pankade ja pangandustegevuse kohta”;
• 26. detsembri 1995. aasta föderaalseadus nr 208-FZ "Aktsiaseltside kohta", kui krediidiasutus on asutatud aktsiaseltsi vormis;
• Keskpanga määrus nr 230-P 4. juulist 2003 "Krediidiasutuste ümberkorraldamise kohta ühinemise ja ülevõtmise teel".

Panga ühinemise tulemusena uut juriidilist isikut ei teki. Seega pole uue pangalitsentsi hankimine vajalik. Venemaa Panga määruse nr 230-P kohaselt tuleb aga ühinemise vormis ümberkorraldamise otsus saata keskpanga territoriaalsele büroole krediidiasutuse asukohas. Samal ajal ei ole ühinenud organisatsioonide aktsionäride üldkoosolekut vaja - piisab, kui pidada neid eraldi. Samuti näeb seadus ette, et likvideeritud ühineva panga asemel võib avada filiaali.

Majanduslikust aspektist vaadatuna toob finantsasutuse liitumine kaasa uuenenud krediidiasutuse kapitali ja varade suurenemise, mis selle tulemusena aitab kaasa pankade konsolideerumisele. Lisaks on ideaaljuhul võimalik saavutada finants- ja juhtimisressursside kontsentreerimine, laiendada pakutavate pangateenuste valikut, mitmekesistada äritegevust ja riske, vähendada kulusid protsesside optimeerimise, dubleerivate osakondade ümberkorraldamise ja pangandustehnoloogiate ühendamise kaudu.

Lisaks on üks peamisi eesmärke, mis pankadega liitumisel püstitatakse, kontorivõrgu ja kliendibaasi laiendamine.

Maailmapraktikas tekkisid ühinemiste teel sellised pangandussektori hiiglased nagu HSBC Holdings, Citigroup Inc. ja teised.

Venemaal võib panga ühinemise vormis ümberkorraldamise näiteks pidada VTB ja OJSC Bank VTB-North-West ühinemist, mida varem nimetati Industrial Construction Bankiks. Selle tehingu tulemusena kasvas VTB kapital 26,9 miljardi rubla võrra, varad - 250 miljardi rubla võrra. Lisaks sai VTB 33 müügikohta, sealhulgas 17 filiaali 10 Vene Föderatsiooni moodustavas üksuses, peamiselt Loode- ja Kirovi piirkonnas.

Tehniliselt viidi see operatsioon läbi VTB North-West panga aktsiate konverteerimisega VTB aktsiateks. Samal ajal said aktsionärid ühe likvideeritud krediidiasutuse aktsia eest 386 uuendatud aktsiaseltsi lihtaktsiat.